Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.01.2002 по делу N А05-12423/01-622/17 <По иску ООО “Вегаком“ к ОАО “Архэнерго“ о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности сделки> (вместе с постановлениями апелляционной и кассационной инстанций)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 28 января 2002 г. по делу N А05-12423/01-622/17

(извлечение)

<ПО ИСКУ ООО “ВЕГАКОМ“ К ОАО “АРХЭНЕРГО“ О ПРИЗНАНИИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ

И ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ>

Заявлено требование о признании недействительным договора от 07.12.2000 уступки права требования (цессии), заключенного между ОАО “Архэнерго“ и ООО “Логас-Холдинг“, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ОАО “Архэнерго“ в правах кредитора ОАО “Молочный завод“ с суммой требования 2223598 руб. 18 коп. и взыскания с ОАО “Архэнерго“ в пользу ООО “Логас-Холдинг“ 2241598 руб. 18 коп. - стоимость переданных векселей.

Ответчик иск не признает. 3-е лицо - ООО “Логас-Холдинг“ - исковые требования поддерживает.

Изучив материалы дела, суд установил:

Между
ОАО “Архэнерго“ (Цедент) и ООО “Логас-Холдинг“ (Цессионарий) заключен договор от 07.12.2000 уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования мораторной задолженности к ОАО “Молочный завод“ по состоянию на 01.12.2000 в размере 2223598 руб. 18 коп. Оплату уступленного права требования Цессионарий производит Цеденту путем передачи векселей.

Предъявление иска ООО “Вегаком“ обосновывает тем, что согласно учредительным документам является единственным участником ООО “Логас-Холдинг“.

Исковые требования мотивированы тем, что договор от 07.12.2000 ничтожен на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку не соответствует требованиям статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчик в возражениях по иску ссылается, что оспариваемая сделка совершена ООО “Логас-Холдинг“ в процессе обычной хозяйственной деятельности; кроме того, по мнению ответчика, истцом представленными документами не доказан крупный размер сделки для ООО “Логас-Холдинг“, а также правоспособность ООО “Вегаком“ и ООО “Логас-Холдинг“.

Иск подлежит удовлетворению с учетом следующих обстоятельств:

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

ООО “Логас-Холдинг“ зарегистрировано 22.06.2000, о чем Московской регистрационной палатой выдано свидетельство N 002.005.580. Уставом общества решение вопросов о совершении крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания участников (пункт 6.1.1 устава). Иного размера крупной сделки по сравнению с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уставом не установлено.

Согласно бухгалтерскому
балансу по состоянию на 01.10.2000 стоимость имущества ООО “Логас-Холдинг“ составляет 12000 руб.

ООО “Логас-Холдинг“ произвело оплату переданного права требования по договору цессии от 07.12.2000 в размере 2241598 руб. 18 коп., передав ОАО “Архэнерго“ по акту от 19.12.2000 вексель АКБ ООО “Логас-Холдинг“ “Российский капитал“ серии РК N 006177 на сумму 1891598 руб. 18 коп., по акту от 07.02.2001 5 векселей Сберегательного банка России серии ВИ NN 0335530, 0045508, 0051892, 0051893, 0051894 на общую сумму 350000 руб.

Стоимость имущества, отчуждаемого или приобретаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Соотношение данных бухгалтерского баланса общества за последний отчетный период, предшествовавший моменту совершения сделки, и стоимости имущества, приобретенного по договору цессии, превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО “Логас-Холдинг“ на дату совершения сделки.

Судом установлено, что договор цессии от 07.12.2000 заключен ООО “Логас-Холдинг“ без соответствующего решения общего собрания участников общества, что противоречит пункту 3 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Доказательств принятия решения об одобрении совершенной сделки общим собранием участников суду не представлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При указанных обстоятельствах договор от 07.12.2000 уступки права требования (цессии) недействителен в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

На основании части 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой
все полученное по сделке. Следовательно, ОАО “Архэнерго“ должно быть восстановлено в правах кредитора ОАО “Молочный завод“ с суммой требования 2223598 руб. 18 коп. В связи с тем, что ОАО “Архэнерго“ не представило суду доказательств наличия у него 6 векселей, переданных в оплату уступленного права требования, возврат их ООО “Логас-Холдинг“ не представляется возможным, поэтому ОАО “Архэнерго“ должно возвратить ООО “Логас-Холдинг“ стоимость векселей в размере 2241598 руб. 18 коп.

На основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине взыскиваются с ответчика.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 95, 124 - 128, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Признать недействительным договор от 07.12.2000 уступки права требования (цессии), заключенный между ОАО “Архэнерго“ и ООО “Логас-Холдинг“.

Применить последствия недействительности сделки:

ОАО “Архэнерго“ восстановить в правах кредитора ОАО “Молочный завод“ с суммой 2223598 руб. 18 коп.

Взыскать с ОАО “Архэнерго“ в пользу ООО “Логас-Холдинг“ 2241598 руб. 19 коп. - стоимость переданных векселей, 2000 руб. - возврат расходов по государственной пошлине.

Судья

Н.Ю.ТРУБИНА

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

от 8 мая 2002 г. по делу N А05-12423/01-622/17

(извлечение)

Заявлено требование о признании недействительным договора от 07.12.2000 уступки права требования (цессии), заключенного между ОАО “Архэнерго“ и ООО “Логас-Холдинг“, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ОАО “Архэнерго“ в правах кредитора ОАО “Молочный завод“ с суммой требования 2223598 руб. 18 коп. и взыскания с ОАО “Архэнерго“ в пользу ООО “Логас-Холдинг“ 2241598 руб. 18 коп. стоимости переданных векселей.

Решением арбитражного суда от 28.01.02 г. исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в иске отказать.

Заслушав представителей сторон и рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

07.12.2000
между ОАО “Архэнерго“ (Цедент) и ООО “Логас-Холдинг“ (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования мораторной задолженности к ОАО “Молочный завод“ по состоянию на 01.12.2000 в сумме 2226598 руб. 18 коп. Оплату уступленного права требования Цессионарий производит Цеденту путем передачи векселей.

Истец обосновывает иск тем, что является заинтересованным лицом - единственным участником ООО “Логас-Холдинг“, а также тем, что договор от 07.12.2000 ничтожен на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. не соответствует требованиям статьи 46 Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Как следует из материалов дела, ООО “Логас-Холдинг“ зарегистрировано 22.06.2000, о чем Московской регистрационной палатой выдано свидетельство N 002.005.580. Уставом общества решение вопросов о совершении крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания участников (п. 6.1.1 устава). Иного размера крупной сделки, по сравнению с установленным в Законе Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в уставе ООО “Логас-Холдинг“ не установлено, также как и не предусмотрено уставом, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников общества.

ООО “Логас-Холдинг“ произвело оплату переданного права требования по договору цессии от 07.12.2000 в размере 2241598 руб. 18 коп., передав ОАО “Архэнерго“ по акту от 19.12.2000 вексель АКБ “Российский капитал“ серии РК N 006177 на сумму 1891598 руб. 18 коп., по акту от 07.02.2001 5 векселей Сбербанка России серии ВИ NN 0335530, 0045508, 0051892, 0051893, 0051894 на общую сумму 350000 руб.

Между тем согласно бухгалтерскому балансу на 01.10.2000 стоимость имущества ООО “Логас-Холдинг“ составляет 12000 руб.

Стоимость имущества, отчуждаемого или приобретаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в
соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный год).

Документов о проведении общего собрания участников общества для решения вопроса о совершении крупной сделки (заключении договора цессии от 07.12.2000) либо об одобрении данной сделки общим собранием участников в последующем суду не представлено.

Довод ответчика о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, также не принимается судом во внимание, поскольку в результате совершения сделки ООО “Логас-Холдинг“ стало кредитором ОАО “Молочный завод“, против которого возбуждено дело о банкротстве, и решением арбитражного суда от 04.07.2000 введено конкурсное производство. Статус конкурсного кредитора пятой очереди не свидетельствует об обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При указанных обстоятельствах договор от 07.12.2000 уступки права требования (цессии) недействителен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вексель АКБ “Российский капитал“ находится у ответчика в кассе. При применении последствий недействительности сделки суду первой инстанции следовало учесть эти обстоятельства. Решение в этой части подлежит изменению.

Судебная коллегия, руководствуясь пунктом 3 статьи 157 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановила:

Решение арбитражного суда от 28.01.2002 по делу N А05-12423/01-622/17 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с ОАО “Архэнерго“ в пользу ООО “Логас-Холдинг“ 350000 руб. стоимости переданных векселей Сбербанка Российской Федерации. ОАО “Архэнерго“ возвратить ООО “Логас-Холдинг“ вексель АКБ “Российский капитал“ N 006177 от
19.12.2000 на сумму 1891598 руб. 18 коп.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ОАО “Архэнерго“ 1500 руб. госпошлины в федеральный бюджет по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Т.Я.СУМАРОКОВА

Судьи

А.Х.ШАШКОВ

Е.В.ТРЯПИЦЫНА

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июля 2002 г. по делу N А05-12423/01-622/17

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью “Вегаком“ (далее - ООО “Вегаком“) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации “Архэнерго“ (далее - ОАО “Архэнерго“) о признании недействительным договора уступки права требования от 07.12.2000, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Логас-Холдинг“ (далее - ООО “Логас-Холдинг“) и ОАО “Архэнерго“, и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу ООО “Логас-Холдинг“ произведенной по недействительной сделке оплаты в сумме 2241598 руб. 18 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, истцом привлечено ООО “Логас-Холдинг“.

Определением от 26.12.2001 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество “Молочный завод“ (далее - ОАО “Молочный завод“).

Решением от 28.01.2002 договор уступки права требования (цессии) от 07.12.2000, заключенный между ОАО “Архэнерго“ и ООО “Логас-Холдинг“, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: ОАО “Архэнерго“ восстановлено в правах кредитора ОАО “Молочный завод“ на сумму 2223598 руб. 18 коп., с ОАО “Архэнерго“ в пользу ООО “Логас-Холдинг“ взыскано 2241598 руб. 19 коп. - стоимость переданных векселей.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.05.2002 решение изменено в части применения последствий недействительности сделки. С ОАО “Архэнерго“ в пользу ООО “Логас-Холдинг“ взыскано 350000 руб. стоимости переданных векселей Сберегательного банка Российской Федерации, а ОАО “Архэнерго“ суд обязал возвратить ООО “Логас-Холдинг“ вексель акционерного
коммерческого банка “Российский капитал“ (далее - АКБ “Российский капитал“) N 006177 от 19.12.2000 на сумму 1891598 руб. 18 коп. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Архэнерго“ просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение. Податель жалобы считает, что судом не исследованы все обстоятельства дела и неправильно применены нормы материального права.

В отзывах на кассационную жалобу ООО “Вегаком“ и ООО “Логас-Холдинг“ возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Поскольку ООО “Вегаком“, ОАО “Архэнерго“, ООО “Логас-Холдинг“ и ОАО “Молочный завод“ о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, но представителей не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ОАО “Архэнерго“ по договору цессии от 07.12.2000 уступило ООО “Логас-Холдинг“ право требования мораторной задолженности к ОАО “Молочный завод“ по состоянию на 01.12.2000 в сумме 2223598 руб. 18 коп.

В соответствии с пунктами 2.2.1 и 2.3 указанного договора ООО “Логас-Холдинг“ произвело оплату переданного права требования путем передачи ОАО “Архэнерго“ векселя АКБ “Российский капитал“ серии РК N 006177 на сумму 1891598 руб. 18 коп. по акту от 19.12.2000 и векселей Сбербанка России серии ВИ NN 0335530, 00455508, 0051892, 0051893, 0051894 на сумму 350000 руб. по акту от 07.02.2001.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу требований статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки (предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки) принимается общим собранием участников общества.

В случае совершения крупной сделки в отсутствие решения общего собрания такая сделка является недействительной, однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу, если в последующем данная сделка была одобрена общим собранием акционеров. Изложенное свидетельствует о том, что такая сделка является оспоримой.

Судом установлено, что по состоянию на 01.10.2000 общая сумма спорного договора превышала 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Кроме того, общее собрание участников общества решения о заключении договора цессии от 07.12.2000 либо об одобрении данной сделки не принимало.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции. В то же время необходимо отметить, что апелляционная инстанция ошибочно констатировала, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, - как уже указывалось выше, такие сделки следует считать оспоримыми.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, принятых в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение от 28.01.2002 и постановление апелляционной инстанции от 08.05.2002 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12423/01-622/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации “Архэнерго“ - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества энергетики и электрификации “Архэнерго“ в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по
кассационной жалобе.

Председательствующий

М.Г.ВЛАСОВА

Судьи

С.В.ИЗОТОВА

С.В.АФАНАСЬЕВ