Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.02.2001 года по делу N А05-1136/01-57/21 <По иску ОАО “Птицефабрика “Вельская“ к ЗАО “Северная агропродовольственная компания“, ЗАО “Северные корма“, ЗАО “Торг-сервис“ о признании недействительным соглашения и расторжении договоров по продаже акций> (вместе с постановлениями апелляционной и кассационной инстанций)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 февраля 2001 г. по делу N А05-1136/01-57/21

(извлечение)

<ПО ИСКУ ОАО “ПТИЦЕФАБРИКА “ВЕЛЬСКАЯ“

К ЗАО “СЕВЕРНАЯ АГРОПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ“,

ЗАО “СЕВЕРНЫЕ КОРМА“, ЗАО “ТОРГ-СЕРВИС“ О ПРИЗНАНИИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ СОГЛАШЕНИЯ И РАСТОРЖЕНИИ ДОГОВОРОВ

ПО ПРОДАЖЕ АКЦИЙ>

Заявлены требования о признании недействительным соглашения от 01.12.2000 г. и о расторжении договоров N 233, 36, 3 от 20.12.99 г. между ОАО “Птицефабрика “Вельская“ и ЗАО “Северная агропродовольственная компания“, ЗАО “Северные корма“, ЗАО “Торг-сервис“.

Третий ответчик в своем письме от 26.02.2001 г. заявил ходатайство об отложении дела слушанием в связи с командировкой его представителя. Ходатайство отклонено, поскольку командировка представителя не является основанием для отложения дела.

Третий ответчик надлежащим образом извещен о месте
и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в нем не направил. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 119 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководитель истца Кондратов Н.И. заявил ходатайство о допросе его в качестве свидетеля по факту его подписи под соглашением от 01.12.2000 г. Ходатайство отклонено, поскольку Кондратов Н.И. является в данном случае заинтересованным лицом. В данном процессе руководитель предприятия пользуется правами истца и вправе представлять доказательства по делу.

Истец требования, изложенные в иске, поддержал.

Первый и второй ответчики с требованиями не согласны. Считают, что соглашение о продлении срока платежа подписано сторонами правомерно. Каких-либо требований о расторжении договоров в их адрес истцом не направлялось.

Исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Птицефабрика “Вельская“ и ЗАО “Северная агропромышленная компания“, ЗАО “Северные корма“, ЗАО “Торг-сервис“ 20.12.99 г. заключены аналогичные договоры N 233, 36 и 3, в соответствии с которыми истец продает, а ответчики оплачивают акции обыкновенные ОАО “Горское“ номинальной стоимостью 10 руб. каждая в количестве 380356 штук по каждому договору по цене, определенной советом директоров.

В соответствии с пунктом 4.1 упомянутых договоров настоящие договоры вступают в силу с момента их подписания и действуют до момента завершения всех расчетов по ним.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Решение о продаже 51% акций ОАО
“Горское“ принято на внеочередном собрании акционеров 30.11.99 г. Это подтверждается протоколом собрания акционеров, приложенным к материалам дела.

В соответствии со статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Совет директоров на своем заседании от 17.12.99 г. установил рыночную цену одной акции ОАО “Горское“ - 1 руб. Принято решение о продаже 51% акций в составе трех пакетов акций по 17% от уставного капитала каждый, по 380356 акций в каждом пакете. При этом пакеты акций должны быть проданы в период до одного года.

Пакеты акций проданы 20.12.99 г. В настоящее время акции числятся на лицевых счетах ответчиков, что подтверждается выпиской из реестра N 1 по состоянию на 07.02.2000 г., передаточными распоряжениями от 20.12.99 г., приложенными к материалам дела.

В соответствии с условиями четырехсторонним соглашением от 01.12.2000 г. стороны пришли к соглашению о продлении срока оплаты акций по договорам купли-продажи от 20.12.99 г. N 233, 36 и 3 до 20.12.2001 г.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Заключение сторонами упомянутого соглашения не противоречит требованиям гражданского законодательства.

Суд отклоняет довод истца о том, что он не подписывал указанное
соглашение, поскольку это не подтверждается материалами дела. При этом истец не оспаривает подлинность своей подписи.

Требования в части признания недействительным соглашения от 01.12.2000 г. удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.96 г. спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку меры по досудебному урегулированию спора с ответчиками истцом не были приняты, требования о расторжении указанных договоров суд оставляет без рассмотрения.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ оплата государственной пошлины относится на ответчика по каждому заявленному требованию.

Оценив изложенное, арбитражный суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 87, статьями 95, 124 - 128, 134 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

решил:

В части признания недействительным соглашения от 01.12.2000 года в иске отказать.

Исковые требования о расторжении договоров N 233, 36, 3 между ОАО “Птицефабрика “Вельская“ и ЗАО “Северная агропродовольственная компания“, ЗАО “Северные корма“, ЗАО “Торг-сервис“ от 20.12.99 г. оставить без рассмотрения.

Взыскать с ОАО “Птицефабрика “Вельская“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8000 руб.

Председательствующий

А.В.ТЕРЕНТЬЕВ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

от 17 сентября
2001 г. по делу N А05-1136/01-57/21

(извлечение)

ОАО “Птицефабрика “Вельская“ обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Северная агропродовольственная компания“, ЗАО “Северные корма“ и ЗАО “Торг-сервис“ о признании недействительным соглашения от 01.12.2000 г. и расторжении договоров NN 233, 36, 3 от 20.12.99 г.

Решением суда от 27.02.2001 г. в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения отказано, в части расторжения договоров иск оставлен без рассмотрения.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить в части отказа в иске (с учетом уточнения), ссылаясь на то, что соглашение генеральным директором ОАО “Птицефабрика “Вельская“ не заключалось.

Ответчик с жалобой не согласился, просит решение оставить в силе.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, 30.11.99 г. внеочередным собранием акционеров ОАО “Птицефабрика “Вельская“ принято решение о продаже в целях привлечения инвестиций 51 процента акций ОАО “Горское“, принадлежащих птицефабрике. 17.12.99 г. на заседании совета директоров ОАО “Птицефабрика “Вельская“ определена цена продажи одной акции в размере 1 руб. и принято решение продать три пакета акций по 17% акций в каждом на общую сумму 380356 руб.

На основании указанных решений 20.12.99 г. директор птицефабрики заключил три договора с ЗАО “Северная агропромышленная компания“, ЗАО “Северные корма“ и ЗАО “Торг-сервис“ под NN 233, 36 и 3 о продаже пакетов акций ОАО “Горское“. При этом в договорах определен срок оплаты в течение 12 месяцев. Со своей стороны истец свои обязательства выполнил, акции передал. Ответчики оплату не произвели.

01.12.2000 г. между истцом и ответчиками было заключено четырехстороннее соглашение, по которому по каждому из договоров (NN
233, 36 и 3) срок оплаты был продлен до 20.12.2001 г.

Указанное соглашение оспорено истцом в настоящем иске.

Апелляционной инстанцией установлено, что при заключении соглашения от 01.12.2000 г. не допущено нарушений законодательства об акционерных обществах. Основания для отнесения указанной сделки к категории крупных отсутствуют - стоимость чистых активов ОАО “Птицефабрика “Вельская“ составляет 20439000 руб., сделка совершена на сумму 380356 руб.

Доводы истца, что спорное соглашение директором птицефабрики не подписывалось, т.е. не заключалось, не нашли своего подтверждения. Истец не представил доказательств, что указанное соглашение является подложным. Ходатайства о проведении экспертизы подлинного экземпляра соглашения истец суду не заявил.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции основания для отмены либо изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь ст. 157 (п. 1) АПК РФ, суд

постановил:

Решение арбитражного суда от 27.02.2001 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Птицефабрика “Вельская“ в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Т.Я.СУМАРОКОВА

Судьи

Е.В.ТРЯПИЦЫНА

А.Х.ШАШКОВ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 ноября 2001 г. по делу N А05-1136/01-57/21

(извлечение)

Открытое акционерное общество “Птицефабрика “Вельская“ (далее - ОАО “Птицефабрика “Вельская“) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу “Северная агропродовольственная компания“ (далее - ЗАО “Северная агропродовольственная компания“), закрытому акционерному обществу “Северные корма“ (далее - ЗАО “Северные корма“) и закрытому акционерному обществу “Торг-Сервис“ (далее - ЗАО “Торг-Сервис“) с иском о признании недействительным соглашения от 01.12.2000 г. и о расторжении договоров от 20.12.99 г. NN 233, 36, 3 между ОАО “Птицефабрика “Вельская“ и ЗАО “Северная агропродовольственная компания“, ЗАО “Северные корма“, ЗАО “Торг-Сервис“ соответственно.

Решением от 27.02.2001 г. в части признания недействительным соглашения от 01.12.2000 г.
в иске отказано. Исковые требования о расторжении вышеназванных договоров оставлены без рассмотрения.

Апелляционная инстанция постановлением от 17.09.2001 г. решение оставила без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Птицефабрика “Вельская“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на подложность соглашения.

В судебном заседании представители ОАО “Птицефабрика “Вельская“ поддержали доводы жалобы. Представитель ЗАО “Северная агропродовольственная компания“ и ЗАО “Северные корма“ возразил против удовлетворения жалобы, ссылаясь на то, что истец не доказал те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

ЗАО “Торг-Сервис“ о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Птицефабрика “Вельская“ от 30.11.99 г. принято решение о продаже 51% акций открытого акционерного общества “Горское“, принадлежащих истцу. Решением совета директоров ОАО “Птицефабрика “Вельская“ от 17.12.99 г. определена цена продажи акций.

Во исполнение названного решения директором ОАО “Птицефабрика “Вельская“ 20.12.99 г. заключены договоры с ответчиками о продаже акций. Установлен срок оплаты акций - 12 месяцев.

Между истцом и ответчиками 01.12.2000 г. заключено соглашение, согласно которому срок оплаты акций продлен до 20.12.2001 г.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону или иным нормативным правовым актам должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Вопрос о подложности документов, использованных в качестве доказательств, может быть разрешен лишь
в порядке уголовного судопроизводства. Такого судебного решения подателем жалобы не представлено.

Нарушения норм материального и процессуального права судом первой и апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

Решение от 27.02.2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 17.09.2001 г. Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-1136/01-57/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества “Птицефабрика “Вельская“ - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Птицефабрика “Вельская“ в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Г.М.РУДНИЦКИЙ

Судьи

Р.В.КАЗАНЦЕВА

И.И.КИРИЛЛОВА