Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.05.2000 года по делу N А05-2269/00-146/4 <По иску ЗАО “Союзптицеснаб“ к ОАО “Птицефабрика Вельская“ о признании сделки по передаче имущества в уставный капитал недействительной (мнимой)> (вместе с постановлениями апелляционной и кассационной инстанций)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 31 мая 2000 г. по делу N А05-2269/00-146/4

(извлечение)

<ПО ИСКУ ЗАО “СОЮЗПТИЦЕСНАБ“

К ОАО “ПТИЦЕФАБРИКА ВЕЛЬСКАЯ“ О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ

ПО ПЕРЕДАЧЕ ИМУЩЕСТВА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ (МНИМОЙ)>

Заявлено требование о признании недействительными сделки по передаче имущества ОАО “Птицефабрика Вельская“ в уставный капитал ОАО “Горское“ на сумму 438634 руб., акта приема-передачи от 30.09.97 г. в части передачи имущества ответчика в уставный капитал ОАО “Горское“ на сумму 438634 руб. и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата указанного имущества с учетом возможности его реализации для получения денежных средств с целью исполнения решения арбитражного суда от 02.09.99 г.

Ответчик с иском не согласился по мотивам,
изложенным в отзыве.

Спор рассмотрен 30.05.2000 г. и 31.05.2000 г. (ст. 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение объявлено 31.05.2000 г. в присутствии полномочных представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец обратился в суд в связи с тем, что не может получить с ответчика долг, взысканный в судебном порядке по делу N А05-2025/99-138/6.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки, могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

Из материалов дела не следует, что ЗАО “Союзптицеснаб“ является заинтересованным лицом, которому принадлежит право требовать признания сделки по передаче имущества ответчика в уставный капитал ОАО “Горское“ недействительной в силу ее ничтожности, поскольку истец не является стороной сделки и в результате ее совершения ничего не лишился и ничего не приобрел. Кроме того, ЗАО “Союзптицеснаб“ не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При изложенных обстоятельствах у суда нет оснований для удовлетворения заявленного требования.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 95, 120, 124 - 128, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 5 Закона о госпошлине,

решил:

В иске отказать.

Председательствующий

Н.М.БУШЕВА

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

от 22 сентября 2000 г. по делу N А05-2269/00-146/4

(извлечение)

ЗАО “Союзптицеснаб“ обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительными сделки по передаче имущества ОАО “Птицефабрика “Вельская“ в сумме 438634 руб. в уставный капитал ОАО “Горское“, акта передачи-приемки имущества
между названными организациями от 30.09.97 г. в указанной сумме, о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 31.05.2000 г. в удовлетворении иска отказано.

ЗАО “Союзптицеснаб“ не согласно с решением суда по мотиву неправильного применения судом норм Гражданского кодекса России, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы.

Названный процессуальный срок пропущен по причине, не зависящей от ЗАО “Союзптицеснаб“, поэтому апелляционная инстанция находит возможным срок восстановить.

Как видно из материалов дела, предметом иска является требование о признании оспариваемой сделки недействительной по признаку мнимой сделки.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса России каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ЗАО “Союзптицеснаб“ не доказало признаки мнимой сделки, предусмотренные нормой статьи 170 (пункт 1) Гражданского кодекса России.

Сами по себе действия ОАО “Птицефабрика “Вельская“ по передаче имущества в уставный капитал ОАО “Горское“ нет оснований квалифицировать как мнимую сделку без наступления последствий, предусмотренных названной нормой Гражданского кодекса.

Материалами дела объективно не подтверждаются признаки такой сделки.

Вывод Федеральной службы России по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению в заключении от 04.02.99 г. о наличии в поведении ОАО “Птицефабрика “Вельская“ в связи с совершением им названных действий признаков преднамеренного банкротства не доказывает, по мнению апелляционной инстанции, недействительность сделки.

Из заключения же названного органа от 04.02.2000 г. следует, что ОАО “Птицефабрика “Вельская“ способна удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам.

Согласно данным подразделения службы судебных приставов г. Вельска с ОАО “Птицефабрика “Вельская“ производятся
взыскания по исполнительным листам.

Норма статьи 170 Гражданского кодекса России не связывает совершение лицом мнимой сделки с его способностью (либо неспособностью) удовлетворять денежные обязательства кредиторов.

Доводы, изложенные в исковом заявлении, апелляционной жалобе, не принимаются во внимание судом как не имеющие правового значения.

Решение суда не подлежит отмене.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 157 (пункт 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Пропущенный ЗАО “Союзптицеснаб“ срок на подачу апелляционной жалобы восстановить.

Решение суда от 31.05.2000 г. по делу N А05-2269/00-146/4 оставить без изменения, а жалобу ЗАО “Союзптицеснаб“ - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Я.СУМАРОКОВА

Судьи

Н.А.ВОЛКОВ

А.Х.ШАШКОВ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 декабря 2000 г. по делу N А05-2269/2000-146/4

(извлечение)

Закрытое акционерное общество “Союзптицеснаб“ (далее - ЗАО “Союзптицеснаб“) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Птицефабрика Вельская“ (далее - ОАО “Птицефабрика Вельская“) и открытому акционерному обществу “Горское“ (далее - ОАО “Горское“) о признании сделки по передаче имущества ОАО “Птицефабрика Вельская“ на сумму 438634 руб. в уставный капитал ОАО “Горское“ по акту от 30.09.97 г. недействительной (мнимой) и о применении последствий ее недействительности.

Решением от 31.05.2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2000, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО “Союзптицеснаб“ просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что мнимость сделки подтверждается нахождением ответчиков по одному адресу, совпадением в одних и тех же лицах генеральных директоров и главных бухгалтеров ответчиков, а также тем, что ОАО “Птицефабрика Вельская“, передав свое имущество в качестве вклада в уставный капитал ОАО “Горское“, лишилось возможности расплатиться с кредиторами, в том числе с истцом, прекратив осуществлять производственную деятельность.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу,
представитель ответчиков возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для подтверждения мнимости оспариваемой истцом сделки необходимо доказать, что ОАО “Птицефабрика Вельская“ передало часть своего имущества в уставный капитал ОАО “Горское“ без намерения создать соответствующие правовые последствия. Поскольку имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал вновь учрежденного общества, о мнимости сделки в данном случае могло бы свидетельствовать то, что фактически общество учреждено не было. Такой вывод не вытекает из материалов дела.

Так, в соответствии со статьей 8 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. Факт создания ОАО “Горское“ подтверждается решением общего собрания акционеров ОАО “Птицефабрика Вельская“ от 30.09.97 г., актом от 30.09.97 г. о передаче имущества ОАО “Птицефабрика Вельская“ в качестве вклада в уставный капитал ОАО “Горское“, актом о государственной регистрации ОАО “Горское“, решением об эмиссии ценных бумаг, выпуск которых прошел регистрацию, решением о размещении акций ОАО “Горское“ при его учреждении.

Вопрос о создании ОАО “Горское“ был разрешен с позиций собственника (ОАО “Птицефабрика Вельская“), передающего часть своего имущества в виде вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица.

Целью совершения оспариваемой сделки было создание общества, которое фактически было создано, зарегистрировано в качестве юридического лица, осуществляет производственную деятельность. Следовательно, доводы истца о мнимости совершенной сделки являются необоснованными.

Органами прокуратуры отказано в возбуждении уголовного дела по факту преднамеренного банкротства ОАО “Птицефабрика Вельская“ за
отсутствием состава преступления (том 1, лист дела 171).

Уставный капитал ОАО “Птицефабрика Вельская“, размер которого в силу части третьей пункта 1 статьи 25 Федерального закона “Об акционерных обществах“ определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, уменьшен не был. Стоимость основных фондов ОАО “Птицефабрика Вельская“ после переоценки на 01.04.2000 г. составляет 7793000 руб., что значительно превышает размер задолженности ОАО “Птицефабрика Вельская“ перед истцом. По сообщению службы судебных приставов, осуществляющей взыскание в пользу истца долга с ОАО “Птицефабрика Вельская“, исполнительное производство не окончено, часть долга взыскана, на имущество должника наложен арест. Изложенные обстоятельства опровергают доводы истца, оценивающего в качестве мнимой сделки, совершенной с целью сокрытия имущества от взыскания, внесение должником части имущества в виде вклада в уставный капитал ОАО “Горское“.

То обстоятельство, что генеральными директорами и главными бухгалтерами ответчиков являются одни и те же лица, само по себе не может доказывать мнимость сделки, как и совпадение мест нахождения юридических лиц.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение от 31.05.2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2000 г. Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-2269/2000-146/4 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Союзптицеснаб“ - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи

Р.В.КАЗАНЦЕВА

Т.И.САПОТКИНА