Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.07.1999 года по делу N А05-2871/99-197/17 <По иску ОАО “Севречторг“ к предпринимателю Савченко Т.И., комитету по управлению государственным имуществом Архангельской области о признании недействительными договора аренды с правом выкупа и дополнительного соглашения в части выкупа помещения> (вместе с Постановлениями апелляционной и кассационной инстанций)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 9 июля 1999 г. по делу N А05-2871/99-197/17

(извлечение)

<ПО ИСКУ ОАО “СЕВРЕЧТОРГ“

К ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ САВЧЕНКО Т.И.,

КОМИТЕТУ ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ

ДОГОВОРА АРЕНДЫ С ПРАВОМ ВЫКУПА И ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО

СОГЛАШЕНИЯ В ЧАСТИ ВЫКУПА ПОМЕЩЕНИЯ>

Заявлено требование о признании недействительными договора аренды с правом выкупа от 10.09.97 г. и дополнительного соглашения от 09.09.98 г. в части выкупа помещений.

К участию в деле в качестве 3-го лица привлечен комитет по управлению государственным имуществом Архангельской области.

Ответчик иск не признает.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

Между ОАО “Севречторг“ (арендодатель) и предпринимателем Савченко Т.И. (арендатор) заключен договор от 10.09.97 г. аренды с правом выкупа нежилого
помещения общей площадью 121,8 кв. м, расположенного в административном здании по ул. Р.Люксембург, д. 7, корп. 1. Срок действия договора с 12.09.97 г. по 12.09.2000 г. Также между теми же сторонами заключено дополнительное соглашение от 09.09.98 г. к договору аренды от 10.09.97 г. о передаче в аренду нежилого помещения общей площадью 63,6 кв. м по указанному выше адресу. Срок аренды установлен с 09.09.98 г. по 12.09.2000 г.

Истец считает недействительным условие о выкупе указанных помещений, поскольку обе сделки не соответствуют закону. В нарушение ст. 5 Указа Президента РФ от 10.06.94 г. N 1200 и п. 5.15.3 Методических рекомендаций по применению Основных положений Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ после 01.07.94 г. обществом не получено согласие комитета по управлению государственным имуществом Архангельской области, владельца 25,5% акций, а также в нарушение п. 9.3 устава АООТ “Севречторг“ отсутствует согласие Совета директоров на совершение сделки с активами общества, превышающими 20% квартального оборота в предшествующем квартале.

Ответчик полагает, что к заключенным сделкам нельзя применять законодательство о приватизации. Следует руководствоваться Федеральным законом “Об акционерных обществах“, который не предусматривает подобных ограничений.

Иск подлежит удовлетворению частично с учетом следующих обстоятельств.

Из устава АООТ “Севречторг“, утвержденного 28.09.93 г., следует, что оно учреждено комитетом по управлению государственным имуществом в процессе приватизации в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.92 г. N 721. Согласно плану приватизации от 30.08.93 г., изменениям к нему от 19.04.96 г., от 27.05.98 г., договору купли-продажи акций N 2894 от 30.07.98 г., записи в реестре акционеров N 382 от 05.08.98 г. до 05.08.98 г. пакет акций 25,5% принадлежал
комитету по управлению государственным имуществом Архангельской области.

Согласно п. 2 Постановления N 4/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 г. “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при решении вопроса о применении норм Закона к деятельности акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, следует иметь в виду, что частью 2 пункта 5 статьи 1 Закона ограничен период действия особенностей правового положения указанных обществ. Это ограничение действует с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством 75% принадлежащих ему акций, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. При определении срока окончания приватизации конкретных акционерных обществ необходимо руководствоваться п. 10 Указа Президента РФ от 18.08.96 г. N 1210, согласно которому таким сроком следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона).

Судом установлено, что пакет 25,5% акций, принадлежащих государству, продан на аукционе 30.07.98 г. физическому лицу. С учетом вышеизложенного данный срок следует считать сроком окончания приватизации ОАО “Севречторг“.

Следовательно, к договору аренды от 10.09.97 г. применяется законодательство о приватизации, к дополнительному соглашению от 09.09.98 г. - Федеральный закон “Об акционерных обществах“.

Довод истца о том, что обе сделки следует рассматривать единой сделкой, не нашел своего подтверждения. Дополнительное соглашение заключено между теми же лицами, но о другом предмете, имеет все необходимые условия самостоятельной сделки.

Материалами дела подтверждается, что договор от 10.09.97 г. аренды с правом выкупа заключен без согласия комитета по управлению государственным имуществом Архангельской области, как держателя 25,5% акций общества. В связи с чем условие договора
о выкупе имущества на основании ст. 168 ГК РФ может считаться ничтожным, как не соответствующее п. 5.15.3 Методических рекомендаций по применению Основных положений Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ после 01.07.94 г., поскольку на момент заключения договора часть акций общества находилась в государственной собственности.

В отношении дополнительного соглашения от 09.09.98 г. Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не устанавливает полномочий комитета по управлению государственным имуществом, связанных с распоряжением имуществом акционерного общества. Следовательно, согласия комитета на заключение сделки не требовалось.

Согласно части 3 ст. 94 Федерального закона “Об акционерных обществах“ учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие настоящего Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами настоящего Федерального закона не позднее 01.07.97 г. До указанного момента с момента введения в действие настоящего Федерального закона учредительные документы обществ применяются в части, не противоречащей Федеральному закону “Об акционерных обществах“.

Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не содержит нормы закона, регламентирующей компетенцию Совета директоров на заключение сделок с активами общества, размер которых превышает 20% квартального оборота общества в предшествующем квартале. Поэтому обоснование ничтожности сделки со ссылкой на п. 9.3 устава, утвержденного 28.09.93 г., не может быть принято судом, как не соответствующее действующим нормативным актам.

С учетом изложенного требование истца о признании ничтожным дополнительного соглашения от 09.09.98 г. в части выкупа арендованных помещений удовлетворению не подлежит.

На основании ст. 95 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 95, 124 - 128, 134 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 168 ГК РФ,

решил:

Признать недействительным договор от 10.09.97 г. аренды с правом выкупа в
части выкупа помещений общей площадью 121,8 квадратных метров, расположенных по адресу: г. Архангельск, ул. Розы Люксембург, д. 7, корп. 1.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с предпринимателя Савченко Татьяны Ивановны в пользу ОАО “Севречторг“ 834 руб. 90 коп. в возврат госпошлины.

Председательствующий

Н.Ю.ТРУБИНА

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

от 21 сентября 1999 г. по делу N А05-2871/99-197/17

(извлечение)

Заявлено требование о признании недействительными договора аренды с правом выкупа от 10.09.97 г. и дополнительного соглашения от 09.09.98 г. в части выкупа помещения.

Решением арбитражного суда от 09.07.99 г. исковые требования удовлетворены частично.

Истец и ответчик с решением суда не согласились, в апелляционных жалобах просят решение суда отменить, требования удовлетворить полностью или в иске отказать полностью.

Заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ОАО “Севречторг“ (арендодатель) и предпринимателем Савченко Т.И. (арендатор) заключен договор от 10.09.97 г. аренды с правом выкупа нежилого помещения общей площадью 121,8 кв. м, расположенного в административном здании по ул. Р.Люксембург, д. 7, корп. 1. Срок действия договора с 12.09.97 г. по 12.09.2000 года. Также между теми же сторонами заключено дополнительное соглашение от 09.09.98 г. к договору аренды от 10.09.97 г. о передаче в аренду нежилого помещения общей площадью 63,6 кв. м по указанному выше адресу. Срок аренды установлен с 09.09.98 г. по 12.09.2000 г.

Из устава АООТ “Севречторг“, утвержденного 28.09.93 г., следует, что оно учреждено комитетом по управлению государственным имуществом в процессе приватизации в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.92 г. N 721. Согласно плану приватизации от 30.08.93 г., изменениям к нему от 19.04.96 г., от 27.05.98 г., договору купли-продажи акций N 2894 от 30.07.98 г.,
записи в реестре акционеров N 382 от 05.08.98 г. до 05.08.98 г. пакет акций 25,5% принадлежал комитету по управлению государственным имуществом Архангельской области.

Согласно п. 2 Постановления N 4/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 02.04.97 г. “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при решении вопроса о применении норм Закона к деятельности акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, следует иметь в виду, что частью 2 пункта 5 статьи 1 Закона ограничен период действия особенностей правового положения указанных обществ. Это ограничение действует с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством 75% принадлежащих ему акций, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. При определении срока окончания приватизации конкретных акционерных обществ необходимо руководствоваться п. 10 Указа Президента РФ от 18.08.96 г. N 1210, согласно которому таким сроком следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона).

Поскольку последний пакет акций (25,5%), принадлежащий государству, продан на аукционе 30.07.98 г. физическому лицу, то с этой даты и следует считать срок окончания приватизации АО “Севречторг“.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правильно определился, что к договору аренды следует применять законодательство о приватизации, а к дополнительному соглашению от 09.09.98 г. - Федеральный закон “Об акционерных обществах“.

Доводы истца о том, что это единый договор, не могут быть приняты во внимание, поскольку предметом аренды было другое нежилое помещение (в том же здании, но другое), условия договора также имеют самостоятельный характер.

В связи с чем вывод суда первой инстанции о том,
что договор от 10.09.97 г. аренды с правом выкупа заключен без согласия комитета по управлению государственным имуществом Архангельской области, как держателя 25,5% акций общества, обоснован. В связи с чем условие договора о выкупе имущества на основании ст. 168 ГК РФ может считаться ничтожным, как не соответствующее п. 5.15.3 Методических рекомендаций по применению Основных положений Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ после 01.07.94 г., поскольку на момент заключения договора часть акций общества находилась в государственной собственности.

В отношении дополнительного соглашения от 09.09.98 г. Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не устанавливает полномочий комитета по управлению государственным имуществом, связанных с распоряжением имуществом акционерного общества. Следовательно, согласия комитета на заключение сделки не требовалось.

Дополнительное соглашение соответствует Федеральному закону “Об акционерных обществах“.

Судебная коллегия, руководствуясь п. 1 ст. 157 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановила:

Решение арбитражного суда от 09.07.99 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Я.СУМАРОКОВА

Судьи

Н.М.БУШЕВА

О.В.КУЗНЕЦОВА

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 декабря 1999 г. по делу N А05-2871/99-197/17

(извлечение)

Открытое акционерное общество “Севречторг“ (далее - ОАО “Севречторг“) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к предпринимателю Савченко Т.И. о признании договора аренды с правом выкупа от 10.09.97 г. и дополнительного соглашения к нему от 09.09.98 г. в части выкупа помещений площадью 121,8 кв. м и 63,6 кв. м, расположенных на первом этаже нежилого дома N 7, корпус 1, по ул. Р.Люксембург в г. Архангельске, недействительными.

Определением от 01.07.99 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен комитет по управлению государственным имуществом Архангельской области.

Решением от 09.07.99 г. договор
аренды от 10.09.97 г. в части выкупа помещения площадью 121,8 кв. м признан недействительным. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.09.99 г. решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Севречторг“ просит решение и постановление отменить и исковые требования удовлетворить. По мнению истца, суд пришел к ошибочному выводу о том, что договор аренды и дополнительное соглашение к нему являются самостоятельными сделками, что повлекло принятие незаконного решения.

Предприниматель Савченко Т.И. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить и в иске отказать, указывая на неправильное применение судом норм материального права.

Представители ОАО “Севречторг“, предприниматель Савченко Т.И. и представители комитета по управлению государственным имуществом Архангельской области в судебное заседание не явились. Поскольку о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что АООТ “Севречторг“ (правопредшественник истца) создано в процессе приватизации по Указу Президента Российской Федерации от 01.07.92 г. N 721.

Судом правомерно установлено, что договор аренды с выкупом от 10.09.97 г. был заключен в период, когда еще не был завершен процесс приватизации ОАО “Севречторг“ и на него распространялось действие законодательства о приватизации.

В соответствии с пунктом 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 г. N 2284, до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

Судом установлено, что согласие комитета по управлению государственным имуществом
Архангельской области на отчуждение нежилого помещения получено не было. Таким образом, условие о выкупе нежилого помещения правомерно признано судом ничтожным.

Дополнительное соглашение от 09.09.98 г. заключено сторонами, когда процесс приватизации предприятия был завершен и на общество распространялось только действие Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Дополнительное соглашение от 09.09.98 г., как правомерно установлено судом, является самостоятельной сделкой, поскольку не дополняет ранее заключенный договор, а касается другого нежилого помещения и содержит все существенные условия договора аренды с правом выкупа.

Дополнительное соглашение от 09.09.98 г. заключено в соответствии с требованиями действующего законодательства, и основания для признания его недействительным отсутствуют.

При таких обстоятельствах следует признать, что решение и постановление являются законными и обоснованными и основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение от 09.07.99 г. и постановление апелляционной инстанции от 21.09.99 г. Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-2871/99-197/17 оставить без изменения, а кассационные жалобы ОАО “Севречторг“ и предпринимателя Савченко Т.И. - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г.ВЛАСОВА

Судьи

И.И.КИРИЛЛОВА

Н.В.МАРЬЯНКОВА