Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.04.1999 года по делу N А05-1783/99-111/7 <По иску ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ к предпринимателям без образования юридического лица Груничевой В.С., Едемскому В.В. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения> (вместе с постановлениями апелляционной и кассационной инстанций)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 апреля 1999 г. по делу N А05-1783/99-111/7

(извлечение)

<ПО ИСКУ ТОО “ТОРГОВАЯ ФИРМА “АЛЬБАТРОС“

К ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯМ БЕЗ ОБРАЗОВАНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО

ЛИЦА ГРУНИЧЕВОЙ В.С., ЕДЕМСКОМУ В.В. О ПРИЗНАНИИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ>

Заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи помещения магазина от 23.07.97 г. по адресу: г. Северодвинск, пр. Ленина, 28/52, и применении последствий недействительности сделки.

Предприниматель Груничева В.С. иск признала, указав, что сделка совершена вопреки интересам ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“.

Предприниматель Едемский В.В. иск не признал, указав, что приобретал помещение не как предприниматель, а как физическое лицо.

Иск подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, директор ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ (далее - товарищество) Груничева В.С. выдала доверенность
N 1 от 23.07.97 г. гражданке Сиренко В.Б. на заключение договора купли-продажи нежилого помещения за 24000000 рублей (в ценах до 01.01.98 г.), расположенного по адресу: г. Северодвинск, пр. Ленина, 28/52, принадлежащего товариществу на праве собственности. В этот же день был оформлен договор купли-продажи указанного помещения, по которому продавцом выступало товарищество в лице гражданки Сиренко В.Б., а покупателями - Груничева В.С. и Едемский В.В.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации предпринимателя от 17.06.96 г. N 12119/И-24 и от 26.09.94 г. N 6232/Г-43 Едемский В.В. и Груничева В.С. на момент заключения договора купли-продажи являлись предпринимателями.

Из пояснений Груничевой В.С. следует, что помещение магазина приобреталось для торговли, для предпринимательских, а не личных целей. В настоящее время помещение не используется как торговая точка.

Таким образом, судом установлено, что покупатели Груничева В.С. и Едемский В.В. приобретали магазин в долевую собственность не как физические лица, а как предприниматели без образования юридического лица.

Из протокола собрания товарищества следует, что оно не знало о совершении сделки, она совершена вопреки его интересам и без его одобрения. Продажа магазина привела к прекращению деятельности товарищества.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно.

ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ приобрело помещение магазина, а также основные и оборотные средства в соответствии с Государственной программой приватизации и Законом РФ “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“ по договорам N 04-14/61-94 от 30.12.94 г. и N 117 от 25.10.94 г. за 18825000 руб. и 55000000 руб.
(в ценах до 01.01.98 г.). Соответственно, по договору N 117 (п. 9.2) фирма обязалась не производить отчуждение основных фондов и объекта приватизации без согласия продавца - Фонда имущества г. Северодвинска - до окончания срока действия условий конкурса, перечисленных в п. 2.2.3 договора - сохранение профиля предприятия на срок 15 лет (розничная торговля продовольственными товарами).

Продажа помещения повлекла нарушение условий коммерческого конкурса и обязательств покупателя муниципального имущества (п. 2.2.3), а также фактическое прекращение деятельности товарищества. Общее собрание ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ решения о продаже имущества и прекращении деятельности товарищества не принимало (п. 5.10 устава).

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет требование истца в полном объеме.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 95, 124, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 168, 167 Гражданского кодекса РФ,

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи от 23.07.97 года между ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ и предпринимателями Груничевой В.С. и Едемским В.В. нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Северодвинск, пр. Ленина, 28/52.

Применить последствия недействительности сделки.

Предпринимателям Груничевой В.С. и Едемскому В.В. возвратить ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Северодвинск, пр. Ленина, 28/52. ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ возвратить предпринимателям Груничевой В.С. и Едемскому по 12000 руб. каждому.

Взыскать с ответчиков в федеральный бюджет 834 руб. 90 коп. госпошлины.

Председательствующий

А.Х.ШАШКОВ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

от 7 июля 1999 г. по делу N А05-1783/99-111/7

(извлечение)

Решением суда от 29.04.99 г. по делу N А05-1783/99-111/7 признан недействительным договор купли-продажи от 23.07.97 г. между ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ и предпринимателями Груничевой В.С. и Едемским В.В. нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Северодвинск, пр. Ленина, 28/52.

Применены последствия недействительности сделки.

Предпринимателям Груничевой В.С. и
Едемскому В.В. предложено возвратить ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ приобретенное по договору купли-продажи помещение, а ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ обязывалось возвратить предпринимателям по 12000 руб. каждому.

В апелляционной жалобе предприниматель Едемский просит отменить решение суда, указывая на то, что договор купли-продажи нежилого помещения заключался им как физическим лицом. С предпринимательской деятельностью это не связывалось. Условия договора купли-продажи им соблюдены. Договор прошел государственную регистрацию. Кроме того, судом нарушен процессуальный закон. Суд ставился в известность, что он, как сторона по делу, не может принять участие в судебном процессе в связи со служебной командировкой. Заявление о рассмотрении дела в его отсутствие либо в отсутствие представителя он не подавал.

ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ с доводами апелляционной жалобы не согласилось.

Заслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Установлено, что в соответствии с условиями договора купли-продажи от 23.07.97 г. товариществом с ограниченной ответственностью “Торговая фирма “Альбатрос“ продано гражданам Груничевой В.С. и Едемскому В.В. помещение магазина, расположенное по адресу: г. Северодвинск, пр. Ленина, 28/52.

От имени продавца договор заключен гр. Сиренко В.Б., действовавшей на основании доверенности N 1 от 23.07.97 г. Доверенность на право заключения договора выдана директором ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ Груничевой В.С., являющейся в то же время покупателем имущества по договору.

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о государственной регистрации от 17.06.96 г. N 12119/И-24 и от 26.09.94 г. N 6232/Г-43 Едемский и Груничева на момент заключения договора купли-продажи являлись предпринимателями.

ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ помещение магазина приобретено по договору купли-продажи N 04-14/61-94 от 30.12.94 года, заключенному с комитетом по
управлению имуществом г. Северодвинска, и договору купли-продажи по конкурсу N 117 от 25.10.94 г., заключенному с Фондом имущества г. Северодвинска, в соответствии с требованиями Закона РФ “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“.

Согласно п. 2.2.3 договора купли-продажи N 117 от 25.10.94 г. ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ обязывалось сохранить профиль предприятия: розничная торговля продовольственными товарами (в том числе мясо-молочной продукцией, в течение рабочей смены) с использованием не менее 70% площади торгового зала на срок 15 лет.

В соответствии с п. 9.2 вышеназванного договора фирма принимала на себя обязательство не производить отчуждение основных фондов и объекта приватизации в целом без согласия Фонда имущества г. Северодвинска в течение 15 лет с момента продажи.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что, производя отчуждение имущества по оспариваемому договору, ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ нарушило условия коммерческого конкурса и положения Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации. На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка правомерно признана недействительной.

Обоснованно судом не приняты во внимание доводы предпринимателя Едемского В.В. о том, что помещение магазина приобреталось им как физическим лицом, но не предпринимателем. На момент заключения договора купли-продажи нежилого помещения ответчик был оформлен в качестве предпринимателя без образования юридического лица. Из объяснений в судебном заседании представителя истца следует, что площади приобретенного по договору с ТОО “Торговая фирма “Альбатрос“ помещения магазина используются ответчиком для предпринимательской деятельности.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального законодательства, являются безосновательными.

Ответчик о времени и месте проведения судебного заседания был извещен надлежащим образом.
Оснований для приостановления производства по делу (статьи 81 и 82 АПК РФ) либо отложения рассмотрения дела при надлежащем уведомлении участвующих в деле лиц и наличии в материалах дела всех необходимых документов (ст. 120 АПК РФ) у суда не имелось.

Судебная коллегия, руководствуясь п. 1 ст. 157 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановила:

Решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Ф.ИСКУСОВ

Судьи

О.В.КУЗНЕЦОВА

А.В.ТЕРЕНТЬЕВ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 сентября 1999 г. по делу N А05-1783/99-111/7

(извлечение)

Товарищество с ограниченной ответственностью “Торговая фирма “Альбатрос“ (далее - ТОО ТФ “Альбатрос“) обратилось в арбитражный суд с иском к предпринимателям Груничевой В.С. (свидетельство о государственной регистрации от 17.06.96 г. N 12119/И-24) и Едемскому В.В. (свидетельство о государственной регистрации от 26.09.94 г. N 6232/Г-42) о признании недействительным как противоречащего требованиям закона заключенного между истцом, с одной стороны, и ответчиками, с другой стороны, договора от 23.07.97 г. купли-продажи нежилого помещения. В обоснование исковых требований ТОО ТФ “Альбатрос“ сослалось на невозможность вследствие продажи помещения исполнения условий коммерческого конкурса, на котором было приобретено имущество магазина, и на фактическое прекращение деятельности предприятия, а также на нарушение директором ТОО ТФ “Альбатрос“ пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 29.04.99 г. суд признал договор от 23.07.97 г. купли-продажи нежилого помещения недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав ответчиков возвратить помещение, а истца - возвратить предпринимателям по 12000 руб. каждому.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.07.99 г. решение оставлено без изменения.

Предприниматель Едемский В.В. в кассационной жалобе просит изменить принятые по делу решение и постановление в части признания договора недействительным и увеличить подлежащую возврату ему сумму до 202301 руб.,
ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно распространил обязательства истца, связанные с исполнением условий конкурса, установленные в договоре от 25.10.94 г. N 117 купли-продажи имущества предприятия (его основных и оборотных средств), на договор купли-продажи помещения. В то же время податель жалобы, допуская возможность признания судом договора от 23.07.97 г. недействительным, указывает на то, что ему не было известно об условиях конкурса, вследствие чего неблагоприятные последствия, связанные с недействительностью договора, должен нести истец, а подлежащая выплате ответчику сумма должна быть увеличена до 202301 руб., составляющих половину реальной стоимости помещения.

В судебном заседании предприниматель Едемский В.В. поддержал свою кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы и подчеркнув, что договор от 23.07.97 г. и по форме, и по содержанию соответствует требованиям закона и был зарегистрирован в установленном порядке.

Представитель ТОО ТФ “Альбатрос“ в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить без изменения решение и постановление суда, считая их законными и обоснованными.

Предприниматель Груничева В.С. в судебном заседании поддержала позицию истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

ТОО ТФ “Альбатрос“ на основании заключенного с Фондом имущества города Северодвинска договора от 25.10.94 г. N 117 купли-продажи по конкурсу приобрело имущество магазина “Альбатрос“ (основные и оборотные средства), расположенного по адресу: г. Северодвинск, пр. Ленина, дом 28/52. Пунктом 2.2.3 договора в соответствии с условиями конкурса на покупателя были возложены дополнительные обязательства: сохранение профиля предприятия в течение 15 лет, запрещение перерывов в работе магазина на период более двух месяцев после купли-продажи и более трех месяцев суммарно в течение календарного года, согласование с местной
администрацией изменений графика работы, сохранение числа рабочих мест.

По договору от 30.12.94 г. N 04-14/61-94 купли-продажи сданного в аренду объекта нежилого фонда ТОО ТФ “Альбатрос“ стало собственником помещения, в котором находился магазин.

23.07.97 г. ТОО ТФ “Альбатрос“ в лице Сиренко В.Б., действующей на основании выданной директором товарищества Груничевой В.С. доверенности от 23.07.97 г., заключило с предпринимателями Груничевой В.С. и Едемским В.В. договор купли-продажи в долевую собственность встроенного нежилого помещения по цене 24000 руб. (в новом масштабе). Договор был нотариально удостоверен, зарегистрирован в Фонде имущества; помещение передано по акту приема-передачи.

В соответствии со статьей 20 Закона Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ приобретение предприятия по конкурсу связано с возложением на покупателя обязанности по выполнению определенных условий, устанавливаемых соответствующим комитетом по управлению имуществом. Наличие таких условий является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер и требующим обязательного соблюдения всеми участниками гражданского оборота.

Поскольку продажа помещения фактически делает невозможным для ТОО ТФ “Альбатрос“ выполнение условий конкурса, а на покупателей нежилого помещения обязанность обеспечить соблюдение условий конкурса договором от 23.07.97 г. также не возлагалась, данный договор является недействительным как нарушающий требования законодательства о приватизации, о чем суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод.

Ссылка подателя жалобы на то, что обязательства истца по выполнению условий конкурса предусмотрены в договоре от 25.10.94 года купли-продажи имущества, а не объекта нежилого фонда и за истцом как собственником имущества сохраняются и обязательства по договору от 25.10.94 г., является необоснованной, так как в результате отчуждения помещения выполнение истцом условий конкурса стало невозможным.

Требование предпринимателя Едемского В.В. о возмещении ему половины реальной
стоимости помещения в настоящий момент противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывающей каждую из сторон при недействительности сделки возвратить другой все полученное по сделке и не предусматривающей полное возмещение убытков.

Вместе с тем кассационная инстанция считает ошибочным и довод ТОО ТФ “Альбатрос“ о заключении договора от 23.07.97 г. в нарушение устава товарищества, поскольку вопрос о заключении таких сделок к компетенции общего собрания уставом не отнесен, решения о прекращении деятельности товарищества, что противоречило бы пункту 5.10 устава, его директором также не принималось.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов нет.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение от 29.04.99 г. и постановление апелляционной инстанции от 07.07.99 г. Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-1783/99-111/7 оставить без изменения, кассационную жалобу предпринимателя Едемского В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.СЕРГЕЕВА

Судьи

Н.В.МАРЬЯНКОВА

Е.О.МАТЛИНА