Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.11.2007 по делу N А03-6779/07-41 По смыслу статьи 295 Гражданского кодекса РФ полномочия собственника в отношении имущества, принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения, не исключают право распоряжения имуществом данного предприятия путем его изъятия либо передачи другим организациям.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2008 N Ф04-3043/2008 (5124-А03-13) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 28.01.2008 по делу N А03-6779/07-41 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 ноября 2007 г. по делу N А03-6779/07-41

Резолютивная часть решения оглашена 12 ноября 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2007 г.

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи М.А., при личном ведении протокола, рассмотрев в судебном заседании дело по иску заместителя прокурора Алтайского края, г. Барнаул, к муниципальному унитарному предприятию “Р“ муниципального образования “Г“, г. Рубцовск Алтайского края, муниципальному унитарному предприятию “Ю“, г.
Рубцовск, Администрации г. Рубцовска, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок, третье лицо - МКУП “У“

при участии в заседании представителей:

от истца - А.Е., удостоверение N 75270, прокурор отдела,

от ответчиков:

от МУП “Р“ - не явился, извещен,

от МУП “Ю“ - З.Г., доверенность N 05/5-юр от 19.03.2007 г., Д.О., доверенность N 05/3-юр от 24.05.2007 г.,

от Администрации г. Рубцовска - Ш.Д., доверенность N 1968 от 20.04.2006 г.,

от МКУП “У“ - З.А., доверенность N 7 от 05.11.2006 г.,

установил:

в арбитражный суд обратился заместитель прокурора Алтайского края к муниципальному унитарному предприятию “Р“ муниципального образования “Г“, к муниципальному унитарному предприятию “Ю“, к Комитету администрации города Рубцовска по управлению имуществом, к Администрации г. Рубцовска с исковым заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что муниципальное имущество было изъято из хозяйственного ведения одного муниципального унитарного предприятия и передано на основании договора безвозмездного пользования другому предприятию. Прокурор полагает, что данная сделка не соответствует закону, поскольку указанные обстоятельства исключают возможность обращения взыскания на имущество муниципального предприятия как должника, что данные сделки являются притворными сделками, прикрывающими другие сделки - договоры о закреплении имущества за муниципальными предприятиями на праве хозяйственного ведения.

Ответчики возражают против удовлетворения иска, пояснив, что имущество было изъято из хозяйственного ведения предприятий, поскольку в их устав внесены изменения, а именно исключена часть видов деятельности, для осуществления которых им было необходимо указанное имущество.

В предварительном судебном заседании, на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству прокурора из числа ответчиков был исключен Комитет администрации города Рубцовска по управлению имуществом, поскольку он не
имеет статус самостоятельного юридического лица, а является структурным подразделением ответчика.

В связи с тем, что к участию в деле привлекалось третье лицо - МКУП “У“, суд назначал предварительное судебное заседание по делу.

С учетом согласия представителей сторон, на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в одном судебном заседании вместе с предварительным.

Выслушав пояснения представителей Истца, Ответчиков и третьих лиц, исследовав письменные материалы по делу, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Постановлением администрации города Рубцовска от 12.02.2007 N 365 внесены изменения в Устав МУП “Р“, которыми исключены из статьи 2.3 Устава следующие виды деятельности: обеспечение работоспособности тепловых сетей; распределение тепловой энергии. Изменения были зарегистрированы 20.02.2007.

22.02.2007 администрацией города Рубцовска принято постановление N 516 “Об изъятии имущества муниципального унитарного предприятия “Р“ и передаче его в безвозмездное пользование МУП “Ю“, в соответствии с которым из хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия “Р“ изъято имущество (приложение N 1) балансовой стоимостью - 144191759,52 руб., остаточной стоимостью - 26364833,90 руб. и включено в состав объектов казны муниципального образования городской округ “Г“ Алтайского края.

Также изъяты из безвозмездного пользования МУП “Р“ объекты муниципальной казны балансовой стоимостью - 11628177,61 руб., остаточной балансовой стоимостью - 1456959,73 руб. согласно приложению N 2.

Постановлением администрации города Рубцовска от 21.03.2007 N 801 в указанное постановление внесены изменения, согласно которым изменена балансовая стоимость 144191759,52 руб. на 144157161,99 руб., остаточная балансовая стоимость 26364833,90 руб. на 25759570,30 руб. имущества, изъятого из хозяйственного ведения МУП “Р“. Приложение N 1 изложено в новой редакции.

Изменена балансовая стоимость
11628177,61 руб. на 11341237,61 руб., остаточная балансовая стоимость 1456959,73 руб. на 1418193,67 руб. имущества, изъятого из безвозмездного пользовании МУП “Р“. Приложение N 2 изложено в новой редакции.

Перечисленные в приложениях N 1 и N 2 объекты казны переданы в безвозмездное пользование МУП “Ю“.

Передача имущества из хозяйственного ведения МУП “Р“ в состав объектов казны муниципального образования городского округа “Г“ Алтайского края балансовой стоимостью 144191759,52 руб., остаточной балансовой стоимостью - 26364833,90 руб. оформлена актом приема-передачи от 28.02.2007 с приложением, между комитетом администрации города Рубцовска по управлению имуществом и МУП “Р“, который не изменялся.

Постановлением администрации города Рубцовска от 26.03.2007 N 862 “О передаче в безвозмездное пользование МУП “Р“ объектов муниципальной казны - основных средств“ для выполнения функций уставной деятельности переданы в безвозмездное пользование МУП “Р“ объекты муниципальной казны - основные средства согласно приложению к постановлению балансовой стоимостью 1287223,33 руб., остаточной балансовой стоимостью 305719,12 руб.

28.03.2007 между администрацией города Рубцовска (Ссудодатель) и МУП “Р“ заключен договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом N 258.

Согласно п. 1.1 указанного договора безвозмездного пользования Ссудодатель передает в безвозмездное пользование Ссудополучателю объекты муниципальной казны - основные средства балансовой стоимостью 1287223,33 руб., остаточной балансовой стоимостью 305719,12 руб., согласно приложению N 1, для использования в производственной деятельности предприятия.

Имущество передано в безвозмездное пользование согласно прилагаемому к договору акту приема-передачи от 28.03.2007. Договор заключен на неопределенный срок (п. 4.1).

29.03.2007 между администрацией города Рубцовска (Ссудодатель) и МУП “Ю“ заключен договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом N 259.

Согласно п. 1.1 указанного договора безвозмездного пользования Ссудодатель передает в безвозмездное пользование Ссудополучателю объекты муниципальной казны - основные средства балансовой стоимостью 144157161,99 руб.,
остаточной балансовой стоимостью 25759570,30 руб., согласно приложению N 1, и балансовой стоимостью 11341237,61 руб., остаточной балансовой стоимостью 1418193,67 руб., согласно приложению N 2, для использования в производственной деятельности предприятия.

Имущество передано в безвозмездное пользование согласно прилагаемому к договору акту приема-передачи от 29.03.2007. Договор заключен на неопределенный срок (п. 4.1).

Заместитель прокурора полагает, что состоявшиеся сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП “Р“ и передаче имущества МУП “Ю“ и МУП “Р“ в безвозмездное пользование являются недействительными ничтожными сделками, поскольку не соответствуют требованиям статей 113, 209, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, прокурор полагает, что имущество, переданное МУП “Ю“, МУП “Р“ по договорам безвозмездного пользования, отвечает целям создания и деятельности предприятий, соответственно данные сделки являются притворными сделками, прикрывающими другие сделки-договоры о закреплении имущества за муниципальными предприятиями на праве хозяйственного ведения, в связи с чем, указанные сделки должны быть признаны недействительными в силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворные сделки, то есть сделки, которые совершены с целью прикрыть другие сделки.

Как установлено в судебном заседании, в силу статьи 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности... Это же право закреплено за собственником имущества, находящегося в хозяйственном ведении статьей 20 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

В соответствии с п. 2 ст. 10 “Положения о порядке управления и распоряжения муниципальной собственностью города Рубцовска“, утвержденного Решением Рубцовского городского Совета депутатов от 29.12.2005 N 298, функции по утверждению Уставов муниципальных предприятий и внесению в них изменений и
дополнений (в том числе и определение функций, предмета и видов деятельности предприятий), осуществляет администрация города Рубцовска.

Воспользовавшись данным правом, администрация города Рубцовска, издала постановление от 12.02.2007 N 965, которым внесла изменения в Устав МУП “Р“, где из видов деятельности данного предприятия указанных в статье 2.3 были исключены: обеспечение работоспособности тепловых сетей и распределение тепловой энергии. Данные изменения в соответствии с п. 3 ст. 52 ГК РФ приобрели юридическую силу, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.02.2007 серия 22 N 002448103.

Постановлением администрации города Рубцовска от 13.10.2006 N 3084 в Устав МУП “Ю“ были внесены изменения, где в число прочих функций данного предприятия были добавлены функции: обеспечение работоспособности тепловых сетей; распределение тепловой энергии и пр. Данные изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке и приобрели юридическую силу, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.10.2006 серия 22 N 002447445.

Постановлением администрации города Рубцовска от 22.02.2007 N 516, для осуществления новых видов деятельности МУП “Ю“ за ним на праве безвозмездного пользования было закреплено имущество, которое было изъято у МУП “Р“, так как передавалось последнему для осуществления функций (обеспечение работоспособности тепловых сетей; распределение тепловой энергии), которые в настоящее время, исходя из вышеуказанных постановлений администрации города Рубцовска переданы МУП “Ю“.

Пункт 3 статьи 299 ГК РФ допускает возможность прекращения по решению собственника права хозяйственного ведения на имущество, закрепленное за предприятием, но лишь по основаниям и в порядке, предусмотренном ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также при правомерном изъятии имущества у предприятия по решению собственника.

Пункт 1 статьи 235 ГК
РФ, в котором перечислены основания прекращения права собственности, применяемый к возникшим правоотношениям с учетом положений пункта 3 статьи 299 ГК РФ, предусматривает возможность унитарного предприятия отказаться от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, что и было сделано МУП “Р“, о данном факте свидетельствует письмо-обращение N 70 от 21.02.2007 г. за подписью исполняющего обязанности директора.

Таким образом, действующим законодательством не исключена возможность отказа муниципального унитарного предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения.

Такое право муниципальное унитарное предприятие может реализовать в силу статьи 49 ГК РФ и статьи 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ лишь при условии, что отказ от имущества не отразится на возможности осуществления деятельности, цели, предмет и виды которой определены уставом, с соблюдением принципа специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий, в силу которого действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением имущества, предоставленного для выполнения этих задач.

Учитывая то обстоятельство, что отказ от имущества был датирован 21.02.2007 г., т.е. после вступления в юридическую силу изменений в уставе МУП “Р“, указанное предприятие могло в полном объеме осуществлять свою уставную деятельность без имущества, от которого оно отказалось и которое не было обременено правами третьих лиц, не находилось под арестом или запретом.

В соответствии со ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, полномочия собственника в отношении имущества предприятия, принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения, не исключает право распоряжения имуществом предприятия путем его изъятия либо передачи другим организациям.

Суд проверил доводы сторон и исследовал обстоятельства дела, положения статей 235,
299 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришел к выводу об отсутствии в законодательстве запрета на изъятие имущества у муниципального предприятия при его отказе от этого имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения.

Пунктом 1.1 договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом N 259 от 29 марта 2007 (л.д. N 11) предусмотрено, что “Ссудодатель“ обязуется передать в безвозмездное пользование “Ссудополучателю“ объекты муниципальной казны - основные средства балансовой стоимостью 144157161,99 руб., остаточной балансовой стоимостью 25759570,30 руб. согласно приложению N 1 и балансовой стоимостью 11341237,61 руб., остаточной балансовой стоимостью 1418193,67 руб. согласно приложению N 2, именуемые в дальнейшем имущество, для использования в производственной деятельности предприятия, а “Ссудополучатель“ обязуется вернуть указанное имущество в том состоянии, в каком он его получил с учетом нормального износа, или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно акту приема-передачи от 29 марта 2007 г. Администрация г. Рубцовска передала МУП “Ю“ в безвозмездное пользование муниципальное имущество по перечню.

Пунктом 1.1 договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом N 258 от 28 марта 2007 (л.д. N 50) предусмотрено, что “Ссудодатель“ обязуется передать в безвозмездное пользование “Ссудополучателю“ объекты муниципальной казны - основные средства согласно приложению N 1 к договору балансовой стоимостью 1287223,33 руб., остаточной стоимостью 305719,12 руб., именуемые в дальнейшем имущество, для использования в производственной деятельности предприятия согласно Уставу, а “Ссудополучатель“ обязуется вернуть указанное имущество в том состоянии, в каком он его получил с учетом нормального износа, или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно акту приема-передачи от 28 марта 2007 г. Администрация г. Рубцовска передала МУП “Р“ в безвозмездное пользование муниципальное имущество по перечню.

Не находит суд так же оснований для признания недействительными
договоров N 258 и 259, заключенных между Администрацией г. Рубцовска и ответчиками, поскольку приходит к выводу о том, что собственнику, каковым является Администрация города, принадлежит право передачи вещи в безвозмездное пользование, в действующем законодательстве отсутствует запрет на заключение договора безвозмездного пользования имуществом между собственником и муниципальным унитарным предприятием. Оспариваемый договор и приложения к нему не противоречат закону.

Согласно пункту 1 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в котором она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 3 статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями и учреждениями во владение, пользование и распоряжение в соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации, а имущество, не закрепленное за муниципальными предприятиями и учреждениями, составляет казну муниципального образования.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации органы местного самоуправления распоряжаются имуществом, не закрепленным за муниципальными предприятиями и учреждениями.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять
его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 690 Гражданского кодекса РФ собственнику и иным лицам, управомоченным законом или собственником, принадлежит право передачи вещи в безвозмездное пользование.

Законом не предусмотрен запрет на передачу не закрепленного за муниципальными предприятиями и учреждениями муниципального имущества в безвозмездное пользование муниципальному унитарному предприятию. Не содержат запрета на заключение договора о передаче такого имущества муниципальному унитарному предприятию и нормы права, на которые прокурор ссылается в исковом заявлении.

Представители МУП “Р“ и МУП “Ю“ в судебном заседании утверждают, что вследствие передачи им муниципального имущества в безвозмездное пользование, их права и интересы не нарушены.

При таких условиях суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными сделок по передаче имущества муниципальным унитарным предприятиям в безвозмездное пользование.

Доводы прокурора о притворности указанных сделок так же не нашли своего подтверждения в материалах дела и пояснениях сторон, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

То есть, истец должен доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Правовыми последствиями договоров N 258 и N 259 явилась передача имущества муниципальным унитарным предприятиям в безвозмездное пользование, для осуществления их уставной деятельности.

По условиям статей 689 - 691 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником. Ссудодатель обязан предоставить вещь в состоянии, соответствующем условиям договора безвозмездного пользования и ее назначению. Вещь предоставляется в безвозмездное пользование со всеми ее принадлежностями и относящимися к ней документами (инструкцией по использованию, техническим паспортом и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Материалами дела подтверждено, и сторонами не оспаривается, что действительно имущество, принадлежащее собственнику - МО “Г“ было передано муниципальным унитарным предприятиям, для осуществления их уставной деятельности. Состояние имущества, а также все принадлежности имущества и относящиеся к нему документы соответствуют условиям договора безвозмездного пользования и назначению имущества.

Таким образом, суд не усматривает разногласий между последствиями, установленными в договорах безвозмездного пользования NN 258 и 259 и последствиями, которые возникли в ходе исполнения указанных сделок.

Суд приходит к выводу о том, что истец не доказал порок воли заключивших оспариваемые сделки сторон (противоречия между внутренней волей и волеизъявлением сторон), а также то, что они прикрывали другие сделки. Кроме того, суд не соглашается с доводами истца, поскольку указанные сделки были фактически исполнены, чего не отрицает и сам истец.

Не может принять суд доводов истца о том, что имущество было изъято из хозяйственного ведения ответчика, в связи с его тяжелым финансовым положением, с целью недопущения обращения на него взыскания, поскольку ответчиками и третьим лицом представлены в материалы дела доказательства наличия на момент совершения оспариваемых сделок дебиторской задолженности, значительно превышающей по размерам кредиторскую.

Частями 1 и 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

В части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что прокурор вправе обратиться в арбитражный суд в том числе с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд приходит к выводу о том, что при обращении в суд, истец не доказал, что совершением оспариваемых сделок допущено нарушение чьих-либо субъективных прав и законных интересов.

Таким образом, суд не находит оснований для признания указанных сделок недействительными и отказывает истцу в удовлетворении его требований в этой части.

Поскольку требования о применении последствий недействительности могут быть применены только к ничтожным сделкам, исковое заявление заместителя прокурора в части применения реституции так же удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца. Однако, учитывая, что в силу положений пункта 1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации прокурор освобожден от ее уплаты, указанные расходы не взыскиваются.

Руководствуясь статьями 52, 110, 123, 156, 137, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

в удовлетворении исковых требований заместителя прокурора, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

Решение может быть обжаловано в установленный законом месячный срок в апелляционную инстанцию арбитражного суда Алтайского края.