Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Волгоградской обл. от 06.11.2007 по делу N А12-12754/07-С15 <Положения п. 2 ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ применимы лишь в случае, когда участник общества подал заявление о выходе из состава участников общества без уступки своей доли иному лицу>

Определением ВАС РФ от 25.09.2008 N 12429/08 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного решения, определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по данному делу и определения ФАС Поволжского округа от 27.05.2008 по данному делу.

По вопросу прекращения производства по кассационной жалобе см. определение ФАС Поволжского округа от 27.05.2008 по данному делу.

По вопросу оставления апелляционной жалобы без рассмотрения см. определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по данному делу.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 ноября 2007 г. по делу N А12-12754/07-С15

Арбитражный суд Волгоградской области

в составе председательствующего судьи Середа Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания
судьей Середа Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Катрическое“ к Волгоградской областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов, с участием третьих лиц С.А.А., МИФНС России N 4 по Волгоградской области

о признании недействительным решения общего собрания

при участии в заседании:

от истца - Л.Д.В., дов. б/н от 05.07.2007

от ответчика - К.В.В., дов. б/н от 17.04.2007

от 3-х лиц - не явились

установил:

ООО “Катрическое“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Волгоградской областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов (далее ВООО ВОИ) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Катрическое“ от 27.07.2007, которым в состав учредителей вместо Волгоградской областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов принят С.А.А.

Заявленные требования обоснованы нарушением требований п. 2 ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 167 ГК РФ.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены С.А.А., МИФНС России N 4 по Волгоградской области.

Ответчик и С.А.А. с заявленными требованиями не согласились, просят в иске отказать.

МИФНС России N 4 по Волгоградской области просит рассмотреть дело в ее отсутствие, принять решение по имеющимся материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав доказательства, арбитражный суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований.

В судебном заседании установлено, что согласно Уставу ООО “Катричевское“ Волгоградская областная общественная организация Всероссийского общества инвалидов являлась единственным участников общества (л.д. 15).

Между ВООО ВОИ и С.А.А. 05.06.2007 заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчик продал С.А.А. свою долю в уставном капитале ООО “Катрическое“ (л.д. 13).

Вследствие чего решением общего собрания участника ООО “Катричевское“ от 27.07.2007 из состава учредителей общества исключена ВООО ВОИ, принят в состав участников общества С.А.А.,
принята новая редакция Устава общества (л.д. 12).

Истец считает указанное решение недействительным, поскольку оно принято с нарушением положений п. 2 ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Истец полагает, доля ответчика в уставном капитале общества с момента его выхода из состава учредителей общества должна перейти к обществу, а не к иному лицу.

Исковые требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Во-первых, согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ правом обжалования решения общего собрания участников общества наделен участник этого общества. ООО “Катрическое“ в данном случае участником ООО “Катрическое“ в силу своего правового положения не является. Следовательно, у него отсутствует право на обжалование решения общего собрания участников общества. Отсутствует такое право и у директора общества Ж.А.В., поскольку он также не являлся и не является участником общества.

Во-вторых, в силу указанной нормы ответчиком по делам об оспаривании решений общего собрания общества может быть только само общество, а не его участники. Учредители общества привлекаются к участию по делам указанной категории в качестве третьих лиц.

В связи с чем, ответчиком по настоящему спору должно быть само же ООО “Катричевское“. Таким образом, иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

В обоснование своих требований истец указал, что сделка, на основании которой С.А.А. стал участником общества в силу положений ст. 167 ГК РФ недействительна, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доля ВООО ВОИ при выходе последнего из общества переходит к обществу.

Однако по своей природе сделка купли-продажи доли, заключенная между ВООО ВОИ и С.А.А., является оспоримой сделкой. Как пояснили в
судебном заседании стороны, истцом данная сделка оспорена в судебном порядке. В удовлетворении иска отказано, решение суда не вступило в законную силу.

Доводы истца о нарушении при проведении собрания положений п. 2 ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ арбитражный суд находит несостоятельными.

Согласно указанной норме в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Вместе с тем, данная норма применима лишь в случае, когда участник общества подал заявление о выходе из состава участников общества без уступки своей доли иному лицу.

Согласно ст. ст. 8, 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участниками данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества.

Однако как следует из Устава общества, ВООО ВОИ являлась единственным участником общества. Устав общества, кроме того, не предусматривает каких-либо ограничений по продаже участником общества своей доли в уставном капитале третьим лицам, как не предусматривает и согласия общества на заключение указанной сделки.

Следовательно, заключив сделку со С.А.А. о купле-продаже своей доли в уставном капитале общества, ВООО ВОИ действовала в соответствии как с Уставом общества, так и с требованиями ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение вступает
в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Н.Н.СЕРЕДА