Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2008 по делу N А14-2782-2008/117/29 В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно пункту 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. (Извлечение)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 23 сентября 2008 г. по делу N А14-2782-2008/117/29

(извлечение)

Гражданка Г. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Ю. (далее - ответчик-1, Общество) и индивидуальному предпринимателю С. (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 01/Ц от 20 марта 2008 года.

Определением от 14 мая 2008 года на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области (далее - третье лицо), являющегося должником по обязательству, право требования
по которому является предметом оспариваемого договора.

Дело рассматривается на основании части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика-1, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 16 сентября объявлялся перерыв до 17 час. 20 мин. 23 сентября 2008 года.

Из искового заявления следует, что истец просит признать недействительной крупную сделку - договор уступки права требования (цессии) N 01/Ц от 20 марта 2008 года между ООО Ю. и индивидуальным предпринимателем С. Указывает, что решение участников Общества о заключении крупной сделки не принималось, чем нарушены права истца - участника Общества на участие в управлении Обществом.

Ответчик-1 в судебное заседание не явился, в отзыве против удовлетворения иска возражает. Считает, что передача имущественных прав (прав требования) не может считаться крупной сделкой, поскольку отчуждения имущества Общества не происходило.

Представитель ответчика-2 в отзыве на иск и в судебном заседании против иска возражает. Поясняет, что ответчик-2 при заключении договора уступки права требования не мог знать о нарушении порядка заключения крупной сделки ответчиком-1, а истец злоупотребляет правом.

Представитель третьего лица полагается на усмотрение суда.

Из материалов дела следует, что согласно Уставу ООО Ю., утвержденному внеочередным общим собранием участников от 20 июля 2006 года, участниками Общества являются граждане Р. (50% уставного капитала) и Г. (50% уставного капитала).

28 марта 2008 года между ООО Ю. (цедент) и индивидуальным предпринимателем С. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 01/Ц, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области по договорам оказания оценочных услуг на общую сумму 1445417
рублей.

Согласно справке ООО Ю. по состоянию на 01.01.2008 стоимость имущества Общества составляет 1900000 рублей.

Полагая о нарушении требований к заключению крупной сделки, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества
общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно представленным сведениям на 01.01.2008 стоимость имущества Общества определена в размере 1900000 рублей. При таких обстоятельствах, стоимость отчуждаемого имущества - права требования на сумму 1445417 рублей - составляет более 25% стоимости имущества Общества и договор уступки права требования (цессии) N 01/Ц от 20 марта 2008 года является крупной сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно пункту 5 статье 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

Доказательства принятия общим собранием участников ООО Ю. решения об одобрении договора уступки права требования (цессии) N 01/Ц от 20 марта 2008 года в материалы дела не представлены. Право истца, участника Общества, принимать решение о совершении Обществом крупных сделок, нарушено в результате заключения исполнительным органом Общества оспариваемой сделки без одобрения общим собранием участников Общества.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

На
основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков. При подаче иска истцом уплачена в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 4, 33, 65, 110, 123, 156, 163, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

признать недействительным договор уступки права требования (цессии) N 01/Ц от 20 марта 2008 года, заключенный между ООО Ю. и индивидуальным предпринимателем С.

Взыскать с ООО Ю. (г. Воронеж) и индивидуального предпринимателя С. (г. Воронеж) с каждого по 1000 рублей в пользу гражданки Г. (г. Воронеж) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.