Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2008 по делу N А14-2954-2008/161/29 В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства или устава общества. Возможность обращения общества с иском к акционеру о признании недействительными решений общего собрания действующим законодательством не предусмотрена. (Извлечение)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 июля 2008 г. по делу N А14-2954-2008/161/29

(извлечение)

Закрытое акционерное общество “С“ (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд с иском к гражданину Б.В. (далее - ответчик) о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 10.01.2008 и решения повторного общего собрания акционеров ЗАО “С“ от 25.01.2008.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют граждане П.Н. (далее третье лицо-1), М.А. (далее третье лицо-2), М.Н. (далее третье лицо-3), являющиеся акционерами ЗАО “С“.

Дело рассматривается на основании части 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных о времени и месте
судебного заседания надлежащим образом.

Из искового заявления следует, что истец просит признать недействительными решения общего собрания акционеров от 10 января 2008 года и решения повторного общего собрания акционеров ЗАО “С“ от 25 января 2008 года. Основанием недействительности оспариваемых решений называет нарушения порядка созыва общего собрания акционеров, выразившееся в отсутствии решения исполнительного органа Общества о созыве общего собрания акционеров, а также проведение общих собраний акционеров не по месту нахождения Общества. Принятыми решениями нарушены права Общества на созыв общего собрания акционеров.

Представитель ответчика в письменном отзыве и в ходе судебного разбирательства против иска возражает. Считает, что иск заявлен ненадлежащим лицом, поскольку Законом предоставлено право оспаривать решения общего собрания акционеров самим акционерам, но не Обществу. Так же, ответчик является ненадлежащим, поскольку по искам об оспаривании решений органов управления юридического лица ответчиком является само юридическое лицо. По ходатайству представителя ответчика к материалам дела приобщен отзыв на исковое заявление.

Третьи лица в судебное заседание не явились, письменный отзыв не представили, мнения по существу заявленных требований не высказали.

Из материалов дела следует, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “С“ 10 января 2008 года не состоялось, по причине отсутствия кворума для голосования по вопросам повестки дня, который составил 50%. На 25.01.2008 назначено повторное общее собрание акционеров Общества по адресу: город Воронеж, улица Кирова, дом 9, офис 4, что следует из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО “С“ от 10.01.2008.

25 января 2008 года состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества. Из протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “С“ от 25.01.2008 следует, что собрание приняло решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
- директора ЗАО “С“ М.Н., а также об избрании на должность директора Б.В. Согласно протоколу от 25.01.2008 в общем собрании участвовал Б.В. Протокол подписан председателем собрания Б.В.

Согласно учредительному договору ЗАО “С“, подписанному в 2005 году, учредителями являются Б.В. - 3000 штук акций; П.Н. - 1500 штук акций; М.Н. - 1000 штук акций; М.А. - 500 штук акций.

Согласно Уставу ЗАО “С“ (новая редакция), утвержденному на общем собрании акционеров ЗАО “С“ (протокол собрания N 1 от 13.11.2003), зарегистрированным МИ МНС России N 6 24.11.2003, уставный капитал разделен на 6000 (шесть тысяч) акций обыкновенных именных в бездокументарной форме номинальной стоимостью 10 (десять) рублей (п. 4.2).

Согласно пункту 5.2 Устава акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества могут, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Заявляя о нарушении ответчиком порядка созыва общего собрания акционеров и не извещении о проведении общего собрания Общества и акционеров, нарушении прав и законных интересов решениями от 10.01.2008 и от 25.01.2008, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения представителя ответчика, Арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных
прав.

На основании статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8, суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих лиц.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства или устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятии такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Учитывая вышеизложенное, истец не вправе требовать в судебном порядке признания недействительными решений общего собрания акционеров от 10.01.2008 и от 25.01.2008, поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность обращения общества с иском к акционеру о признании недействительным решений общего собрания.

Доводы ответчика принимаются судом как обоснованные и подтвержденные материалами дела.

Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у истца материального права на иск, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в доход федерального бюджета в установленном законом размере.

Руководствуясь статьями 33, 65, 110, 167
- 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.