Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2008 по делу N А14-984-2008/24/29 Поскольку оспариваемая истцом сделка была одобрена советом директоров общества, а изменение редакций предварительного договора не изменило предмет оспариваемой сделки и цену реализуемого имущества, суд признал необоснованным довод истца о продаже обществом недвижимого имущества без предварительного одобрения советом директоров и о превышении исполнительным органом общества пределов полномочий и отказал в иске. (Извлечение)

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 N А14-984-2008/24/29 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 апреля 2008 г. по делу N А14-984-2008/24/29

(извлечение)

Закрытое акционерное общество Э. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу В. (далее - ответчик-1, Общество) и индивидуальному предпринимателю С. (далее - ответчик-2) о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимости в силу оспоримости, оформленной договором купли-продажи от 12.10.2007 по продаже ОАО В. индивидуальному предпринимателю С. принадлежащего ОАО В. на праве собственности: отдельно стоящее здание в литерах Д, Д1 общей площадью 7688,4 кв. м, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:5140:2002-20-56 по цене 80000000
рублей; часть здания в литере Ж общей площадью 151,4 кв. м, условный номер 36-36-01/269/2007-362 по цене 3000000 рублей и применении последствий недействительности указанной оспоримой сделки, обязав ИП С. вернуть ОАО В. недвижимое имущество, а ОАО В. вернуть ИП С. полученные от него денежные средства.

Определением от 15 февраля 2008 года на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (далее - третье лицо).

Дело рассматривается на основании части 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 1 апреля объявлялся перерыв до 17 час. 15 мин. 3 апреля 2008 года.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования. Просит признать недействительной сделку по отчуждению недвижимости ОАО В.: договор купли-продажи от 12.10.2007 между ОАО В. и индивидуальным предпринимателем С. Основанием недействительности договора называет превышение полномочий исполнительного органа Общества и подписание генеральным директором договора на условиях, не одобренных решением Совета директоров Общества. Условия дополнительных соглашений к предварительному договору купли-продажи от 13.09.2006, подписанных 01.11.2006 и 11.09.2007, являются существенными условиями договора купли-продажи и не были одобрены решением Совета директоров. Ограничение полномочий исполнительного органа на заключение сделок с недвижимостью Общества установлены пп. 18 п. 11.1 Устава Общества. На основании статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная органом юридического лица за пределами ограничений полномочий, может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Покупатель в силу разумности и
необходимой осмотрительности заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа, т.к. они содержатся в Уставе, на который имеется ссылка в преамбуле предварительного договора и оспариваемого договора. Истец является акционером Общества, нарушены его права на участие в управлении Обществом через избранный Совет директоров.

Представитель ответчика-1 в отзыве на иск и в судебном заседании против иска возражает. Поясняет, что оспариваемая сделка одобрена Советом директоров, что подтверждается протоколом N 5 заседания Совета директоров от 13 сентября 2006 года. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемой сделки.

Представитель ответчика-2 против удовлетворения иска возражает. Считает, что оспариваемая сделка одобрена Советом директоров ОАО В. в установленном порядке. Договор исполнен полностью. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов либо причинения убытков в результате исполнения оспариваемой сделки.

Представитель третьего лица в отзыве на исковое заявление считает иск не подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из протокола N 5 заседания Совета директоров ОАО В. от 13.09.2006 большинством голосов принято решение об одобрении сделки Общества с индивидуальным предпринимателем С. по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО В. на праве собственности, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Б., N: отдельно стоящее здание в лит. Д, Д1 (административно-лабораторный комплекс), общей площадью 7688,4 кв. м по цене 80000000 рублей с одновременной передачей прав на земельный участок, и часть здания (проходная) в литере Ж по цене 3000000 рублей.

13 сентября 2006 года между ОАО В. (продавец) и индивидуальным предпринимателем С. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель купить, на условиях настоящего
договора недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Б., дом N, а именно: отдельно стоящее здание (лит. Д, Д1) (административно-лабораторный корпус), общей площадью 7688,4 кв. м (строение-1), часть здания (лит. Ж) (часть административно-лабораторного корпуса) (строение-2), земельный участок, занимаемый и необходимый для использования строения.

Согласно пункту 1.3 предварительного договора купли-продажи продавец обязуется зарегистрировать в установленном порядке право собственности за собой на строение-2 в срок не позднее 01.11.2006.

Согласно пункту 1.4 предварительного договора купли-продажи продавец обязуется зарегистрировать в установленном порядке право собственности за собой на земельный участок в срок не позднее 01.11.2006.

Согласно пункту 1.5 предварительного договора купли-продажи стороны обязуются заключить договор купли-продажи “основной договор“ в срок не позднее пяти дней с момента государственной регистрации за продавцом права собственности на строение-2 и земельный участок.

Актом N 2053/адр от 03.10.2006 присвоен почтовый адрес земельному участку с расположенным на нем объектом недвижимости лит. Д, Д1: г. Воронеж, К-й район, просп. М-й, N.

1 ноября 2006 года Дополнительным соглашением к предварительному договору купли-продажи от 13.09.2006 стороны изменили пункт 1.3 договора, изложив его в следующей редакции: “продавец обязуется зарегистрировать в установленном порядке право собственности за собой на строение-2“, а также изменили пункт 1.4, изложив его в следующей редакции: “продавец обязуется зарегистрировать в установленном порядке право собственности за собой на земельный участок“.

11 сентября 2007 года Дополнительным соглашением к предварительному договору купли-продажи от 13.09.2006 стороны изменили пункт 1.5 договора, изложив его в следующей редакции: во исполнение пункта 1.1 настоящего договора стороны обязуются не позднее 31.12.2007 заключить договор купли-продажи строения-1, строения-2 и земельного участка, именуемый в дальнейшем “основной договор“.

12 октября 2007 года между
ОАО В. (продавец) и индивидуальным предпринимателем С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, К-й район, улица Б., дом N, на земельном участке по адресу: г. Воронеж, М. проспект, N, площадью 8187+/-31,67 кв. м из категории земли населенных пунктов, что подтверждается кадастровым планом земельного участка (выписка из государственного земельного кадастра) N 34-21/07-2540 от 03.10.2007, а именно: отдельно стоящее здание (лит. Д, Д1), общей площадью 7688,4 кв. м по адресу: г. Воронеж, М-й проспект, N, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:5140:2002-20-56, и часть здания (лит. Ж), общей площадью 151,4 кв. м, условный номер 36-36-01/269/2007-362. Согласно передаточному акту 12 октября 2007 года указанное имущество передано продавцом и принято покупателем.

Платежными поручениями N 2140 от 15.09.2006 на сумму 5000000 рублей, N 2152 от 18.09.2006 на сумму 5940000 рублей, N 2155 от 19.09.2006 на сумму 4060000 рублей, N 2156 от 21.09.2006 на сумму 6070000 рублей, N 2157 от 22.09.2006 на сумму 3700000 рублей, N 2159 от 25.09.2006 на сумму 5230000 рублей, N 2593 от 12.10.2007 на сумму 53000000 рублей ответчиком-2 оплачено ответчику-1 недвижимое имущество, согласно предварительному договору купли-продажи от 13.09.2006 и договору купли-продажи от 12.10.2007.

13 ноября 2007 года на основании договора купли-продажи от 12.10.2007 и передаточного акта от 12.10.2007 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны запись регистрации N 36-36-01/284/2007-76 права собственности С. на отдельно стоящее здание по адресу: М-й проспект, N, площадью 7688,4 кв. м, литер Д, Д1, и запись регистрации N 36-36-01/284/2007-77 права собственности С.
на часть здания лит. Ж по адресу: ул. Б., дом N, площадью 151,4 кв. м.

Согласно изменениям в Устав ОАО В., утвержденным общим собранием акционеров ОАО В. 4 июня 2004 года, пункт 11.1 дополнен подпунктом 18, предусматривающим предварительное одобрение Советом директоров Общества сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ОАО В. на дату 26.07.2007 ЗАО Э. является владельцем 8350953 акций обыкновенных именных бездокументарных.

Заявляя об оспоримости договора купли-продажи от 12.10.2007, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения представителей сторон, Арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо
как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Уставом ОАО В. (подпункт 18 пункта 11.1 статьи 11) к компетенции Совета директоров отнесено предварительное одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества. Согласно выписке из протокола N 5 на заседании Совета директоров Общества от 13.09.2006 принято решение одобрить сделку Общества с индивидуальным предпринимателем С. по продаже недвижимого имущества: отдельно стоящее здание в лит. Д, Д1, (административно-лабораторный корпус), общей площадью 7866,4 кв. м по рыночной цене 80000000 рублей и часть здания (проходная) в литере Ж (административно-лабораторный корпус) по цене 3000000 рублей.

Предметом оспариваемой сделки является продажа того же имущество по цене, одобренной Советом директоров. Изменение редакций пунктов 1.3, 1.4, 1.5 предварительного договора, названное истцом изменением существенных условий, не изменяет предмет и условия сделки купли-продажи, одобренной Советом директоров 13.09.2006.

При таких обстоятельствах, довод истца о продаже Обществом недвижимого имущества без предварительного одобрения Советом директоров и о превышении исполнительным органом Общества пределов полномочий, ограниченных Уставом Общества, признается необоснованным и опровергается материалами дела.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств,
подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Таких доказательств истцом не представлено.

Возражения представителей ответчиков против заявленного иска признаются Арбитражным судом обоснованными.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что в ходе судебного разбирательства истцом не представлены доказательства, подтверждающие заявленные доводы, и доказательства нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения оспариваемой сделки, иск удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 4, 33, 65, 110, 156, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня принятия.