Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2008 по делу N А14-13266-2007/397/29 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимости и применении последствий ее недействительности отказано, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов как акционера. (Извлечение)

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2008 N А14-13266-2007397/29 данное решение оставлено без изменения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 февраля 2008 г. по делу N А14-13266-2007/397/29

(извлечение)

Закрытое акционерное общество Э. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу В. (далее - ответчик-1, Общество) и индивидуальному предпринимателю С. (далее - ответчик-2) о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимости в силу ее ничтожности, оформленной договором купли-продажи от 12.10.2007 по продаже ОАО В. индивидуальному предпринимателю С. принадлежащего ОАО В. на праве собственности: отдельно стоящее здание в литерах Д, Д1 общей площадью 7688,4 кв. м, условный номер N по цене
80000000 рублей; часть здания в литере Ж общей площадью 151,4 кв. м, условный номер N по цене 3000000 рублей и применении последствий недействительности указанной ничтожной сделки, обязав ИП С. вернуть ОАО В. недвижимое имущество, а ОАО В. вернуть ИП С. денежные средства в размере 30000000 рублей.

Определением от 18 декабря 2007 года на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (далее - третье лицо).

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 30 января объявлялся перерыв до 16 час 30 мин 5 февраля 2008 года.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования. Просит признать недействительной сделку по отчуждению недвижимости ОАО В. в силу ничтожности, а именно договор купли-продажи от 12.10.2007 между ОАО В. и индивидуальным предпринимателем С. Основанием недействительности договора называет нарушение п/п 18 пункта 11.1 Устава ОАО В., предусматривающего предварительное одобрение Советом директоров Общества сделок по отчуждению недвижимого имущества. В нарушение статьи 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ перед заключением договора на отчуждение недвижимого имущества не привлечен государственный финансовый контрольный орган для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества, поскольку доля государства в уставном капитале Общества составляет более 2 процентов. Оспариваемой сделкой нарушены права истца, акционера Общества и владельца 39,99% голосующих акций.

Представитель ответчика-1 в отзыве на иск и в судебном заседании против иска возражает. Поясняет, что оспариваемая сделка одобрена Советом директоров Общества, что подтверждается протоколом N 5 заседания Совета директоров от 13 сентября 2006 года, выписка из которого приобщена в материалы
дела. Участие государственного финансового контрольного органа законом предусмотрено только в установленных случаях, к которым оспариваемая сделка не относится. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемой сделки.

Представитель ответчика-2 против удовлетворения иска возражает. Считает, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой, и участие государственного финансового контрольного органа законом не предусмотрено. Нарушение положений Устава Общества не влечет недействительность сделки. Оспариваемая сделка одобрена Советом директоров ОАО В. в установленном порядке. Договор исполнен полностью. Истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов либо причинения убытков в результате исполнения оспариваемой сделки.

Представитель третьего лица поддерживает возражения представителей ответчиков и считает иск не подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 12 октября 2007 года между ОАО В. (продавец) и индивидуальным предпринимателем С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество: отдельно стоящее здание (лит. Д, Д1), общей площадью 7688,4 кв. м по адресу: г. Воронеж, М. проспект, N, условный номер N, расположенное на земельном участке по адресу: г. Воронеж, М. проспект, N, площадью 8187 +/- 31,67 кв. м из категории земли населенных пунктов, что подтверждается кадастровым планом земельного участка (выписка из государственного земельного кадастра) N 34-21/07-2540 от 03.10.2007 и часть здания (лит. Ж), общей площадью 151,4 кв. м по адресу: г. Воронеж, ул. Н., N, условный номер N.

Согласно выписке из протокола N 5 заседания Совета директоров ОАО В. от 13.09.2006 принято решение об одобрении сделки Общества с индивидуальным предпринимателем С. по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО В. на праве собственности, расположенного по адресу:
г. Воронеж, ул. Н., N: отдельно стоящее здание в лит. Д, Д1 (административно-лабораторный комплекс), общей площадью 7688,4 кв. м с одновременной передачей прав на земельный участок, и часть здания (проходная) в литере Ж.

Согласно изменениям в Устав ОАО В., утвержденным общим собранием акционеров ОАО В. 4 июня 2004 года, пункт 11.1 дополнен подпунктом 18, предусматривающим предварительное одобрение Советом директоров Общества сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ОАО В. на дату 26.07.2007 ЗАО Э. является владельцем 8350953 акций обыкновенных именных бездокументарных.

Полагая о недействительности договора купли-продажи от 12.10.2007, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе, и с участием граждан.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N
19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов. Заявляя о недействительности оспариваемой сделки, истец указывает на отсутствие предварительного одобрения Советом директоров Общества сделки, оформленной договором купли-продажи от 12.10.2007, в нарушение требований подпункта 18 пункта 11.1 Устава ОАО В.

Названный довод признается судом несостоятельным, поскольку несоответствие сделки уставу общества, не являющемуся законом или иным правовым актом, не влечет недействительность сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме этого, заключение сделки с индивидуальным предпринимателем С. по продаже недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора купли-продажи от 12 октября 2007 года, одобрено Советом директоров ОАО В. на заседании 13 сентября 2006 года, что подтверждается выпиской из протокола N 5 заседания Совета директоров Общества.

Согласно статье 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из ее рыночной стоимости. Истцом не названы нормы Федерального закона “Об акционерных обществах“, которые устанавливают необходимость определения цены отчуждения имущества по оспариваемой сделке Советом директоров исходя из ее рыночной стоимости. Следовательно, необходимость привлечения государственного финансового контрольного органа при заключении оспариваемой сделки истцом не доказана и в ходе судебного разбирательства не установлена. Кроме этого, согласно пункту 3 статьи 77 сделка, которая совершена с нарушением установленного названным
пунктом порядка, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа, но не акционера.

Возражения представителей ответчиков против заявленного иска признаются Арбитражным судом обоснованными.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что в ходе судебного разбирательства истцом не представлены доказательства, подтверждающие заявленные доводы, и доказательства нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения оспариваемой сделки, иск удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 4, 33, 65, 110, 156, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня принятия.