Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2010 по делу N А11-13860/2009 В признании недействительным договора поручительства отказано, поскольку истец не является тем лицом, которое может оспаривать договор, так как не являлся участником общества ни на момент заключения договора, ни на момент рассмотрения настоящего спора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 9 февраля 2010 г. по делу N А11-13860/2009

Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2010 года. Решение в полном объеме изготовлено 09 февраля 2010 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бутиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей Бутиной И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью “Фаворит“, г. Москва,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью “Вертикаль XXI век“, г. Владимир;

2. Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Кама“, Республика Татарстан, г. Нижнекамск,

о признании договора поручительства от 15.10.2008 недействительным,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “РусЕвроШина“,
г. Москва;

2. Общество с ограниченной ответственностью “РусЕвроШина-Владимир“, г. Владимир,

при участии от истца - представитель не явился (надлежащим образом извещен - почтовые конверты N 49890, N 49891);

от первого ответчика - представитель не явился (надлежащим образом извещен - почтовое уведомление N 49884);

от второго ответчика - Назарова А.К., по доверенности от 25.01.2010 N 32 (сроком по 31.12.2010);

от ООО “ТД “РусЕвроШина“ - представитель не явился (надлежащим образом извещен - почтовый конверт N 49889);

от ООО “РусЕвроШина-Владимир“ - представитель не явился (надлежащим образом извещен - почтовое уведомление N 49885),

установил следующее.

Истец, общество с ограниченной ответственностью “Фаворит“ (далее - ООО “Фаворит“), г. Москва, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Вертикаль ХХI век“ (далее - ООО “Вертикаль XXI век“, г. Владимир, обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Кама“ (далее - ООО “ТД “Кама“), Республика Татарстан, г. Нижнекамск, о признании недействительным заключенного ответчиком договора поручительства от 15 октября 2008 года к договору купли-продажи (с рассрочкой платежа) от 28.12.2002 N 2/17-03.

Первый ответчик, ООО “Вертикаль XXI век“, в судебное заседание не явился, письменного отзыва в материалы дела не представил.

Второй ответчик ООО “ТД “Кама“, в отзыве от 22.12.2009 просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “РусЕвроШина“ и общество с ограниченной ответственностью “РусЕвроШина-Владимир“, в судебное заседание не явились, письменных отзывов в материалы дела не представили.

Дело рассматривается в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, первого ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного
разбирательства, по имеющимся в деле документам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как указывает истец, с 08.12.2008 ООО “Фаворит“ является участником ООО “Вертикаль XXI век“.

15.10.2008 между ООО “Вертикаль XXI век“ и ООО “ТД “Кама“ был заключен договор поручительства.

Указанный договор поручительства, по мнению истца, заключен без соблюдения обязательной процедуры, предусмотренной для данного вида договора. В частности, поскольку данная сделка является крупной, то для ее совершения необходимо одобрение общего собрания участников общества.

Истец, полагая, что договор заключен в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела и оценив доводы сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены законом к оспариваемым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть лицами, чьи права и интересы были нарушены совершенной сделкой.

Названные правовые нормы императивно устанавливают круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Между тем, как следует из содержания искового заявления и представленных истцом документов (изменения N 2 в Устав ООО
“Вертикаль XXI век“), ООО “Фаворит“ приобрел статус участника ООО “Вертикаль XXI век“ в декабре 2008 года, то есть после подписания между ООО “Вертикаль XXI век“ и ООО “ТД “Кама“ оспариваемого истцом договора поручительства.

Более того, согласно представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району города Владимира выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.01.2010 N 43, единственным участником ООО “Вертикаль XXI век“ по состоянию на указанную дату является Конгел Инвестментс Лтд (Congel Investments Ltd), Виргинские острова, Британские.

Поскольку ООО “Фаворит“ не являлся участником ООО “Вертикаль XXI век“ ни на момент заключения оспариваемого договора, ни в момент рассмотрения настоящего спора, заключение данного договора не могло нарушить прав истца как участника данного общества.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, что ООО “Фаворит“ не является тем лицом, которое может оспаривать договор поручительства, заключенный между ООО “Вертикаль XXI век“ и ООО “ТД “Кама“, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, статьями 167 - 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья

И.Н.БУТИНА