Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.09.2009 по делу N А11-772/2009 Заключение договора поручительства, в совершении которого имелась заинтересованность директора юридического лица, без проведения общего собрания акционеров общества является основанием для признания его недействительным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 сентября 2009 г. по делу N А11-772/2009

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2009 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2009 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи Долговой Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Долговой Ж.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 1) Севца Николая Евгеньевича, г. Нижний Новгород,

2) Мандрукевичса Петерса, г. Нижний Новгород,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью “Глобус“, Владимирская область, г. Гороховец,

2) закрытому акционерному обществу “Факторинговая компания “Еврокоммерц“, г. Москва,

о признании сделки недействительной,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Л-Фиорд“, г. Нижний Новгород,

при участии:

от первого истца - Колюбаева А.А., по доверенности от 09.06.2008
N 52-01/836999 (сроком на 3 года),

от второго истца - не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление N 04733),

от первого ответчика - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление N 04731),

от второго ответчика - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление N 04734),

от третьего лица - Дербенева С.А., по доверенности от 22.01.2009 б/н (сроком на 1 год),

Ткалиной А.В. - директора по приказу от 24.06.2009 N 17

установил:

истцы - Севец Николай Евгеньевич, г. Нижний Новгород, и Мандрукевичс Петерс, г. Нижний Новгород, обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью “Глобус“ (далее ООО “Глобус“), Владимирская область, г. Гороховец, закрытому акционерному обществу “Факторинговая компания “Еврокоммерц“ (далее ЗАО “Факторинговая компания “Еврокоммерц“), г. Москва, о признании недействительным договора поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр, заключенного между ответчиками в интересах общества с ограниченной ответственностью “Л-Фиорд“ (далее ООО “Л-Фиорд“), г. Нижний Новгород.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и одновременно крупной сделкой, не одобренной общим собранием участников ООО “Глобус“.

Первый ответчик - ООО “Глобус“, в отзыве от 10.03.2009 б/н на исковое заявление признал исковые требования обоснованными и не возражает против удовлетворения иска. Указывает на отсутствие у него договора поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр и каких-либо документов в отношении него. Собрание участников ООО “Глобус“ по вопросу одобрения данной сделки не проводилось. Кроме того, как указывает первый ответчик ООО “Глобус“ признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного
суда Владимирской области от 18.12.2008 по делу N А11-3132/2008-К1-127Б.

Согласно пункту 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Поскольку признание иска не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает признание первым ответчиком заявленных требований.

Второй ответчик в отзывах от 20.07.2009, 23.07.2009 исковые требования не признал. При этом пояснил, что претензий на сумму 13285450 руб. по договору поручительства к ООО “Глобус“ у ЗАО “Факторинговая компания “Еврокоммерц“ не имеется.

Третье лицо также не согласилось с заявленными требованиями, указав при этом, что истцам было известно о заключении спорного договора и подписания его директором ООО “Глобус“ Ткалиной А.В.

Второй истец, первый ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

При этом от второго истца в материалы дела поступило ходатайство от 15.04.2009 б/н, в котором Мандрукевичс Петерс поддерживает исковые требования и просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Первым ответчиком ООО “Глобус“ в материалы дела также представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и подтверждении изложенной в отзыве позиции.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей второго истца, ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле документам.

Проанализировав доводы представителя первого истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ЗАО “Факторинговая компания “Еврокоммерц“ (фактором) и ООО “Глобус“ (поручителем) заключен договор поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед фактором
за исполнение всех обязательств ООО “Л-Фиорд“ (клиента), вытекающих из генерального договора о факторинговом обслуживании от 18.03.2008 N 9100/03/Снп-Б, заключенного фактором и клиентом.

За период с марта по октябрь 2008 года у ООО “Л-Фиорд“ образовалась задолженность по вышеназванному генеральному договору о факторинговом обслуживании перед ЗАО “Факторинговая компания “Еврокоммерц“ в сумме 13285450 руб.

В связи с неисполнением ООО “Л-Фиорд“ денежных обязательств по данному генеральному договору ЗАО “Факторинговая компания “Еврокоммерц“ было направлено в адрес ООО “Глобус“ - поручителя по спорному договору предарбитражное требование от 30.10.2008 N 533 о погашении указанной задолженности.

Истцы, Севец Н.Е. и Мандрукевичс П., являющиеся участниками ООО “Глобус“ с долями в уставном капитале 38,5% и 14,5% соответственно, посчитав договор поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр сделкой с заинтересованностью и одновременно крупной сделкой, не одобренной в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их
отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

На дату совершения спорной сделки директором ООО “Глобус“ согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 10.03.2006 N 2 являлась Ткалина А.В. Также Ткалина А.В. являлась участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 23%.

Одновременно Ткалина А.В. занимала должность директора ООО “Л-Фиорд“ и была участником ООО “Л-Фиорд“ с долей в уставном капитале в размере 62%.

Поскольку Ткалина А.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлась директором обоих обществ, а также их участником, владеющим более чем 20% долей уставного капитала, то договор поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр является сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения общего собрания участников ООО “Глобус“.

Исходя из статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (пункт 1).

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по
иску общества или его участника (пункт 5).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО “Глобус“ по состоянию на 31.03.2008 (на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению оспариваемой сделки) стоимость имущества общества составляла 32303000 руб.

Задолженность ООО “Л-Фиорд“ по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 18.03.2008 N 9100/03/Снп-Б, обязанность по погашению которой в соответствии с договором поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр возложена на ООО “Глобус“, составляет 13285450 руб., то есть более 25% стоимости имущества ООО “Глобус“.

Поскольку доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием участников ООО “Глобус“ в установленном законодательством Российской Федерации порядке в материалы дела не представлено, то договор поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр подлежит признанию недействительным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. относятся на ответчиков - ООО “Глобус“ и ЗАО “Факторинговая компания “Еврокоммерц“, в равных долях и подлежат взысканию с последних в сумме 1000 руб. с каждого в пользу первого истца - Севца Н.Е., уплатившего государственную пошлину при подаче настоящего иска в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать недействительным договор поручительства от 02.04.2008 N 9100/03/Снп-Б-Пр, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Глобус“ и закрытым акционерным обществом “Факторинговая компания “Еврокоммерц“.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Глобус“, Владимирская область, г. Гороховец, в пользу Севца Николая Евгеньевича, г. Нижний Новгород, расходы по государственной пошлине в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества “Факторинговая компания “Еврокоммерц“, г. Москва, в пользу Севца Николая Евгеньевича, г. Нижний Новгород, расходы
по государственной пошлине в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир.

Судья

Ж.А.ДОЛГОВА