Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.10.2004 N А11-5947/2002-К1-14/48 <Решение товарищества с ограниченной ответственностью об исключении физического лица из состава участников признано недействительным>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 октября 2004 г. N А11-5947/2002-К1-14/48

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Александровой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой О.Ю., рассмотрев дело по иску Ремизовой Зои Александровны, г. Владимир, к

1. Обществу с ограниченной ответственностью “Раздолье“, г. Владимир,

2. Махновской Валентине Ивановне, г. Владимир,

третьи лица: Кривокульская Е.Ю., Гурьянова И.И., Гостева М.В., г. Владимир, о признании недействительным решения собрания участников общества и восстановлении в составе участников;

при участии: от истца - не явился; от 1 ответчика - Чемоданова Д.М., адвоката, по ордеру N 71 от 12.05.2004; от 2 ответчика - Махновской В.И., паспорт <...>; от 3 лица
- Гурьяновой И.И., паспорт <...>,

установил:

Ремизова Зоя Александровна, г. Владимир, обратилась с иском к товариществу с ограниченной ответственностью “Раздолье“ (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью “Раздолье“), Махновской Валентине Ивановне о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Раздолье“ от 15.11.2000 (протокол N 22), а также о восстановлении ее в составе участников с долей 50%.

Ответчики в отзыве от 01.06.2004 N 35 иск не признали. При этом указали, что в установленные законом порядке и сроки Ремизова З.А. долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью “Раздолье“ не оплачивала и не приобрела статус участника общества.

Кривокульская Е.Ю., Гурьянова И.И., Гостева М.В., привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, поддержали возражения ответчиков.

Проанализировав представленные документы, суд установил.

Решением исполкома Владимирского городского Совета народных депутатов от 04.11.1991 N 821/11 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью “Раздолье“ (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью “Раздолье“).

Согласно пп. 1.1, 3.1 Устава, ст. 4 учредительного договора учредителями товарищества выступили Махновская В.И. и Ремизова З.А. Доля каждого из учредителей составила 2000 неденоминированных рублей (50% уставного капитала товарищества).

В соответствии с решениями общих собраний от 07.10.1993, 02.04.1994, 06.04.1995 в состав участников товарищества с ограниченной ответственностью “Раздолье“ включены Кривокульская Е.Ю., Гостева М.В., Гурьянова И.И.

15.11.2000 состоялось общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью “Раздолье“, на котором принято решение об исключении Ремизовой З.А. из общества в связи с неисполнением ею своей обязанности по оплате доли (протокол N 22).

Ремизова З.А. полагает, что решение от 15.11.2000 не соответствует действующему законодательству и нарушает ее права и законные интересы.

В обоснование своих доводов Ремизова З.А. указала, что
по квитанциям от 15.10.1993 N 2, от 21.12.1993 N 2, от 15.05.1996 N 4 в качестве вклада в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью “Раздолье“ ею внесена сумма 80000 неденоминированных рублей.

Кроме того, Ремизова З.А. сослалась на то, что вопрос об исключении участника из общества отнесен к компетенции суда.

Изложенное послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, исключение участника из общества возможно только в судебном порядке.

Более того, из смысла статей 19, 23 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ следует, что невнесение участником общества в срок своего вклада в уставный капитал и дополнительного вклада не может рассматриваться в качестве грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо действия (бездействия), которое делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, поэтому не может служить основанием для исключения участника в порядке статьи 10 названного Закона.

Из материалов дела (квитанции от 15.10.1993 N 2, от 21.12.1993 N 2) следует, что Ремизова З.А. внесла в качестве вклада в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью “Раздолье“ денежные средства в сумме 40000 неденоминированных рублей.

Факт внесения Ремизовой З.А. указанных денежных средств, а также размер ее вклада в уставный капитал подтвержден протоколами общих собраний участников от
02.04.1994 (N 4), от 06.04.1995 (N 11), от 18.05.1996 (N 14), а также соответствующими изменениями в учредительных документах, зарегистрированными администрацией г. Владимира.

В связи с изложенным, Ремизова З.А. подлежит восстановлению в составе участников общества с ограниченной ответственностью “Раздолье“ с уставным взносом в размере 40000 неденоминированных рублей.

Ссылка истца на внесение дополнительного вклада в сумме 40000 неденоминированных рублей по квитанции от 15.05.1996 N 4 не может быть принята судом во внимание, поскольку доказательства зачисления данной суммы на расчетный счет общества не представлены. В материалах дела имеется извещение N 242 от 20.05.1996, свидетельствующее о возврате указанных денежных средств на имя Ремизовой З.А.

Махновская В.И., осуществляющая функции директора общества с ограниченной ответственностью “Раздолье“, не может быть признана надлежащим ответчиком в отношении заявленных требований, в связи с чем иск к ней удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 17, 167 - 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью “Раздолье“, г. Владимир, от 15.11.2000 (протокол N 22) в части исключения Ремизовой Зои Александровны, г. Владимир, из состава участников недействительным.

2. Восстановить Ремизову Зою Александровну, г. Владимир, в составе участников общества с ограниченной ответственностью “Раздолье“, г. Владимир, с уставным взносом в размере 40 рублей.

3. В иске к Махновской Валентине Ивановне, г. Владимир, отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Раздолье“, г. Владимир, в пользу Ремизовой Зои Александровны, г. Владимир, расходы по государственной пошлине в сумме 10 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию
Арбитражного суда Владимирской области.

Судья

О.Ю.АЛЕКСАНДРОВА