Законы и бизнес в России

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.06.2004 N А11-1325/2004-К1-14/92 <Продажа или уступка иным образом участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 8 июня 2004 г. N А11-1325/2004-К1-14/92

Дело рассмотрено по существу 01.06.2004. В соответствии с ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление решения в полном объеме отложено до 08.06.2004.

Судья О.Ю. Александрова, при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Воронковой Надежды Сергеевны, г. Рязань, к закрытому акционерному обществу “Электон“, г. Радужный, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью “Ташкент“, г. Владимир; Петрюк М.Ю., г. Уфа, о признании сделки недействительной, при участии: от истца - представитель не явился (надлежаще извещен, уведомление N
6376); от ответчика - Головина Е.П., по доверенности от 04.03.2004 (сроком на 1 год); от ООО “Ташкент“ - Головина Е.П. - по доверенности от 29.03.2004 (сроком на 1 год); от Петрюка М.Ю. - не явился (надлежащим образом извещен, уведомление N 6370),

установил:

Воронкова Надежда Сергеевна, г. Рязань, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу “Электон“, г. Радужный, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Ташкент“, г. Владимир.

Ответчик в отзыве от 28.04.2004 иск не признал, указывая на соответствие сделки требованиям действующего законодательства.

Представитель общества с ограниченной ответственностью “Ташкент“, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, поддержал возражения ответчика.

Петрюк М.Ю., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, отзыв по существу исковых требований не представил.

Проанализировав представленные документы, заслушав представителей сторон, суд установил.

07.10.2003 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью “Ташкент“ в составе Салапина А.В., Коногорова В.Е., Щекочихина А.С., Воронковой Н.С., Каримбаева Р.С.

На данном собрании рассмотрен вопрос о продаже доли в размере 2%, принадлежащей Воронковой Н.С., закрытому акционерному обществу “Электон“, а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

В связи с отказом участников общества от преимущественного права на приобретение доли при продаже ее третьим лицам общим собранием принято решение о даче согласия на отчуждение доли Воронковой Н.С.

В тот же день между Воронковой Н.С. и закрытым акционерным обществом “Электон“ подписан договор купли-продажи доли.

В соответствии с договором о перемене лиц в обязательстве от 20.10.2003 права и обязанности покупателя по договору от 07.10.2003 перешли к Алябину А.С.

Впоследствии приобретателем доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью “Ташкент“ в размере 2% стал Петрюк М.Ю., г. Уфа.

Воронкова Н.С. полагает, что сделка по отчуждению доли закрытому акционерному обществу “Электон“ является недействительной, поскольку совершена помимо ее воли.

Изложенное явилось основанием для обращения с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле документы суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом доли участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью “Ташкент“ не содержит запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам. При этом пунктом 6.6 устава установлено, что при продаже доли третьим лицам участники общества имеют право преимущественной покупки доли по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.

Из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Ташкент“ от 07.10.2003 следует, что Салапин А.В., Коногоров В.Е., Щекочихин А.С., Каримбаев Р.С. отказались от приобретения доли, принадлежащей Воронковой Н.С.

Протокол подписан всеми участниками общества.

В материалах дела также имеется договор купли-продажи от 07.10.2003, подписанный Воронковой Н.С. и директором закрытого акционерного общества “Электон“.

Указанные документы свидетельствуют о том, что сделка купли-продажи доли совершена с соблюдением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и устава общества.

Заявление о фальсификации доказательств Воронковой Н.С. не представлено, явка в заседание суда не обеспечена.

В силу изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 17, 65, 110, 167 - 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок
в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Владимирской области.

Судья

О.Ю.АЛЕКСАНДРОВА